Решение Арбитражного суда Рязанской области от 15 марта 2012 г. N А54-4870/2010 (ключевые темы: коммерческий банк - залог недвижимости - сроки исковой давности - крупная сделка - ипотека)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 15 марта 2012 г. N А54-4870/2010

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 марта 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Бугаевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой И.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Конякина Андрея Евгеньевича, г. Рязань к Акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество), г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ", д. Рожок Рязанского района Рязанской области, третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г. Рязань о признании недействительным договора N 25-2007/ДЗ/1 о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 19.03.2007,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от ответчика (Акционерного коммерческого банка "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество): Дмитриев А.К., представитель по доверенности от 18.10.2011 N.01-06/524, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ"): не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

установил: Конякин Андрей Евгеньевич, г. Рязань обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество), г. Москва по месту нахождения Рязанского филиала, обществу с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ", д. Рожок Рязанского района Рязанской области о признании недействительными договора поручительства N 25-2007/ПР-1 от 19.03.2007 и договора N 25-2007/ДЗ/1 о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 19.03.2007.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г. Рязань.

Определением арбитражного суда от 25.04.2011 по ходатайству ответчика (Акционерного коммерческого банка 'ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (Закрытое акционерное общество) требование о признании недействительным договора поручительства N 25-2007/ПР-1 от 19.03.2007 выделено в отдельное производство, которому присвоен номер А54-1790/2011; дело N А54-1790/2011 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Исковые требования мотивированы тем, что истец Конякин Андрей Евгеньевич, являясь единственный учредителем общества с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ", решение о залоге недвижимого имущества не подписывал, и не давал согласия на заключение договора о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) N 25-2007/ДЗ/1 от 19.03.2007.

Кроме того, истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что данный договор является для общества с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" крупной сделкой и заключен без предварительного одобрения сделки в порядке, предусмотренном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец, ответчик (общество с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ") и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в их отсутствие.

Представитель ответчика (Акционерного коммерческого банка "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (Закрытое акционерное общество) просит в удовлетворении требований отказать, по основаниям, изложенным в отзыве. В обоснование своей правовой позиции указывает на то, что истцом пропущен срок исковой давности.

Изучив материалы дела и представленные доказательства, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований отказать.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела 19.03.2007 между АКБ "ТРАНСКАПИТАЛБАНК" (ЗАО) и ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" заключен договор N 25-2007/ДЗ/1 о залоге недвижимого имущества (об ипотеке).

Указанный договор заключен сторонами в обеспечение исполнение обязательств заемщика ООО "АльфаРусьИнвест" по Договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита N 25-2007/Л, заключенному с Банком 19.03.2007.

Вышеуказанный договор о залоге является для ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" крупной сделкой, так как связан с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости его имущества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню принятия решения о его заключении.

Данный договор был заключен исполняющим обязанности директора общества с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" без предварительного одобрения сделки в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; истцу как участнику общества о заключении договора известно не было, в последующем данная сделка так же истцом одобрена не была, что и послужило основанием для обращения истца в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд исходит из того что истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной лишь по иску самого общества или его участника, то есть является оспоримой сделкой.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой свои нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно ст. 65 АПК РФ истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Согласно ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из имеющихся в деле доказательств (Изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью "Агрозерносистемы", утвержденные Протоколом от 02.09.2005 г.), Истец, Конякин А.Е., на дату заключения оспариваемого договора и в настоящее время является единственным участником ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ", владея 100% долей в уставном капитале Общества.

Согласно ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21 ноября 1996 года N 198-ФЗ в состав бухгалтерской отчетности организации включаются, в частности, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, предусмотренные нормативными актами, а также пояснительная записка.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Федерального закона следует читать как "N 129-ФЗ"

В соответствии с п. 3, п. 16 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" из абзаца третьего п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, следовательно, они также должны предоставляться по требованию участника.

Как разъясняется в п. 14 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. N 144 "В силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику".

Как разъясняется в п. 17 указанного Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 г. в силу п. 1 ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете). Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества".

Довод истца о том, что об оспариваемом договоре он узнал только в конце октября 2009 отклоняется судом как несостоятельный и противоречащий материалам дела.

Согласно п. 5.7 устава ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" годовые результаты деятельности общества (годовые и бухгалтерские отчеты, бухгалтерские балансы) утверждаются решением участника один раз в год в апреле месяце, что не противоречит ст. 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом решения по указанным вопросам принимаются участником общества единолично и оформляются письменно.

Таким образом, Устав общества и Закон об обществах с ограниченной ответственность свидетельствуют о том, что истец, являясь единственным участником общества, имел возможность требовать от общества предоставления всех документов, так или иначе относящихся к деятельности общества, в том числе всех договоров, заключенных Обществом. Будучи разумным и добросовестным единственным участником общества, истец был обязан либо самостоятельно знакомиться с указанными документами, либо обратиться с соответствующим требованием к обществу.

Однако, материалы дела не содержат доказательств обращения истца в общество за получением соответствующих документов, равно как не содержат и доказательств отказа общества истцу предоставить соответствующие документы. Действуя разумно и добросовестно, истец в рамках реализации своих прав на получение информации о деятельности общества имел возможность обратиться в общество за получением информации об условиях выданного обществом в 2007 году обеспечения обязательств, о заключенных обществом договорах, в том числе оспариваемого договора о залоге недвижимого имущества, не позднее даты утверждения годовых результатов деятельности общества за 2007 год, т.е. не позднее 30.04.2008 г.

Материалы дела не содержат каких-либо доказательств, что Истцу чинились препятствия в получении информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках.

Таким образом, Истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2008 г. (дата утверждения годовых результатов общества за 2007 год). Истец обратился с иском в суд 27.09.2010 г. Следовательно, годичный срок исковой давности по иску участника о признании сделки недействительной пропущен.

В исковом заявлении Истец не указывает, что ему создавались препятствия для реализации его прав как участника Общества, в том числе препятствия в реализации права на получение информации и документов о деятельности указанного общества. Кроме того, в 2008 году истец сам осуществлял функции исполнительного органа Общества. При таких обстоятельствах Конякин А.Е., добросовестно и разумно осуществляя принадлежащие ему права участника Общества, действуя с необходимой участнику степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать о заключении договора не позднее 30 апреля 2008 года.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Изложенное свидетельствует, что Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, и применении последствий ее недействительности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В отношении крупной сделки договора N 25-2007/ДЗ/1 о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 19.03.2007 г. в соответствии с абзацем вторым пункта 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Кроме того, судом принимается во внимание и признается обоснованным довод 1 ответчика о том, что Банк не знал и не должен был знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" представило в "ТКБ" (ЗАО) Решение единственного участника ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" Конякина А.Е. от 15.03.2007 г. об одобрении оспариваемого договора, учредительные документы общества, иные документы, подтверждающие, что на дату совершения сделки единственным участником общества является Конякин А.Е., указанный в решении об одобрении.

Указанное решение предоставлено "ТКБ" (ЗАО) в материалы дела. В материалы дела "ТКБ" (ЗАО) также представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.03.2007 г. в отношении ООО "Агрозерносистемы", подтверждающая, что Конякин А.Е. на дату заключения сделки и принятия решения являлся единственным участником ООО "Агрозерносистемы".

Данные документы, в том числе Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" от 15.03.2007 г. об одобрении договора поручительства были представлены ООО "АГРОЗЕРНОСИСТЕМЫ" также в Управление ФРС по Рязанской области.

Указанные документы, в том числе и Решение единственного участника Конякина А.Е. от 15.03.2007 г., были представлены Управлением Росреестра по Рязанской области в материалы дела.

Оспариваемый договор N 25-2007/ДЗ/1 о залоге недвижимого имущества (об ипотеке) от 19.03.2007 подписан единоличным исполнительным органом ООО "Агрозерносистемы" - В.И. Зайцевой, скреплен печатью Общества; указанные обстоятельства не оспариваются Истцом.

Подлинное решение об одобрении Конякиным А.Е. оспариваемого договора передано "ТКБ".

Таким образом, Банк не знал и не мог знать на момент заключения оспариваемого договора, что Конякин А.Е. не подписывал решение от 15.03.2007, поскольку данный факт был установлен лишь впоследствии, заключением судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил, что в момент совершения оспариваемой сделки банк не знал и не должен был знать об ее совершении с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку, на момент заключения договоров у банка не было оснований сомневаться в правомочности решения единственного участника от 15.03.2007 одобрившего его заключение.

Суд считает, что банк при заключении оспариваемого договора действовал разумно и с достаточной степенью осмотрительности, не знал и не мог знать о том, что истец не подписывал решение об одобрении крупной сделки. При этом на банк как на добросовестного контрагента не могут перекладываться отрицательные последствия нарушения обществом требований, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе. Возможность признания крупных сделок недействительными закон связывает, в том числе и с недобросовестностью контрагента.

Таким образом, рассмотрев доводы истца, с учетом разъяснения, данного в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат. В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине и оплате услуг экспертов по проведенным судебным экспертизам подлежат отнесению на истца; в связи с чем с истца в пользу Акционерного коммерческого банка "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество), г. Москва следует взыскать 9404 руб. в счет возмещения его оплаты за проведение судебной экспертизы N 223/3-3 от 04.02.2011.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований Конякину Андрею Евгеньевичу, (29.03.1963 года рождения, зарегистрированного по адресу: г. Рязань, ул. Пос. Мехзавода, д. 36, кв. 111) отказать.

2. Взыскать с Конякина Андрея Евгеньевича, (29.03.1963 года рождения, зарегистрированного по адресу: г. Рязань, ул. Пос. Мехзавода, д. 36, кв. 111) в пользу Акционерного коммерческого банка "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество), (г. Москва, ул. Воронцовская, д. 27/35) 9404 руб. - судебные расходы по проведению экспертизы.

3. Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области Акционерному коммерческому банку "Транскапиталбанк" (закрытое акционерное общество), г. Москва, в лице Рязанского филиала "ТКБ" (ЗАО) 596 руб. - денежные средства, излишне перечисленные по платежному поручению N 036 от 02.02.2011 за проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

Н.В. Бугаева