Решение Арбитражного суда Рязанской области от 2 февраля 2012 г. N А54-5406/2011 (ключевые темы: лизинг - договор купли-продажи - ОГРН - залог - кредитный договор)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 2 февраля 2012 г. N А54-5406/2011

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сошниковой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (г. Рязань, ул. Промышленная, д. 5; ОГРН 1076229001617) к обществу с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (г. Рязань, ул. Введенская, Д. 115; ОГРН 1026201271183) третье лицо: открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк" (г. Москва, проспект Мира, д. 16, стр. 2). о взыскании задолженности в сумме 3 081 738 руб. 59 коп. и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (г. Рязань, ул. Введенская, Д. 115; ОГРН 1026201271183) к общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (г. Рязань, ул. Промышленная, д. 5; ОГРН 1076229001617) о признании недействительным договора купли продажи N 150509-КП от 15.05.2009 и применении последствий недействительности

В судебном заседании 19.01.2012 объявлялся перерыв до 26.01.2012, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет.

при участии в судебном заседании:

от истца (ответчика по встречному иску): Нагавкин М.Н., доверенность N 07/11 от 15.07.2011;

от ответчика (истца по встречному иску): Баринов А.А., доверенность от 13.05.2011; Христенко Н.Д., доверенность N 53 от 01.12.2011 (присутствовал в судебном заседании 19.01.2012);

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил: общество с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Серп и молот" о взыскании задолженности в сумме 3 081 738 руб. 59 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает на ненадлежащее неисполнение ответчиком обязательств по договору купли-продажи N 150509-КП от 15.05.2009 в части своевременной оплаты полученной спецтехники.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк".

Общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" заявило встречные исковые требования и просит признать недействительным договор купли-продажи N 150509-КП от 15.05.2009, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот", и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование встречных исковых требований общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" указывает, что договор заключен с нарушением статей 346, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28.1 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге".

Открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк" представило письменные пояснения по делу, из которых следует, что 09.04.2008 между обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Гранд Инвест Банк", в настоящее время открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк", (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 53/08, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит. В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор залога N 53/08 от 09.04.2008, согласно которому Банку в залог было передано движимое имущество, а именно комплекс горизонтально-направленного бурения "Vermeer Navigator D 80x100".

15 мая 2009 года между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" заключен договор уступки права требования (цессия) N 53/08. По условиям договора цессии к обществу с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" перешли права кредитора по кредитному договору N 53/08 от 09 апреля 2008 года в сумме 3 081 738 рублей 59 копеек, а также права залогодержателя по договору залога N 53/08 от 09 апреля 2008 года.

Впоследствии за уступаемые права требования общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" перечислило на счет Банка денежные средства в сумме 3 081 738 рублей 59 копеек.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" поддерживает исковые требования; требования по встречному иску считает не подлежащим удовлетворению, поскольку передача имущества без письменного согласия залогодержателя не является основанием для признания сделки недействительной. Кроме того, указывает, что на основании договора уступки права требования N 53/08 от 15.05.2009 общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" приобрело статус кредитора и, соответственно, статус залогодержателя по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг". Также считает ошибочным довод о нарушении статьи 28.1 Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге".

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" требования по первоначальному иску не признает, встречные исковые требования поддерживает в полном объеме.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования по первоначальному иску подлежащими удовлетворению в полном объеме, по встречному иску не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" (покупатель) 15 мая 2009 года заключен договор купли-продажи N 150509-КП, по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает следующую спецтехнику: один комплекс горизонтально-направленного бурения Vermeer Navigator D 80x100.

Сумма настоящего договора составила 3 081 738 руб. 59 коп., в том числе НДС (18%) 470 095 руб. 72 коп. (пункт 2.1 договора).

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора оплата производится 100% в срок до 31.05.2009 путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет продавца.

Оборудование передано покупателю по акту приема-передачи спецтехники 15 мая 2009 года.

15 мая 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договорам: по которому ООО "ТПМ-Лизинг" является кредитором, а ООО "Серп и Молот" - должником по оплате автотехники - договор купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009 на сумму 3 081 738 руб. 59 коп.; по которому ООО "Серп и Молот" является кредитором, а ООО "ТПМ-Лизинг" - должником по оплате долга - по кредитному договору N 53/08 от 09.04.2008 и договору цессии N 53/08 от 15.05.2009 на сумму 3 081 738 руб. 59 коп.

Согласно пункту 3 данного акта сумма погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам составила 3 081 738 руб. 59 коп.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2011 по делу N А54-3690/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.11.2011, акт зачета взаимных требований, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот", на сумму 3 081 738 руб. 59 коп. признан недействительной сделкой.

Ссылаясь на то, что полученная спецтехника обществом с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" не оплачена, общество с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" обратилось с настоящим иском в суд.

Указывая на то, что договор купли-продажи N 150509-КП от 15.05.2009 заключен без согласия залогодержателя и с нарушением процедуры продажи заложенного имущества (без проведения торгов), общество с ограниченной ответственностью "Серп и Молот" обратилось со встречными исковыми требованиями о признании договора недействительным.

Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску в полном объеме и, отказывая в удовлетворении исковых требований по встречному иску, суд исходит из следующих обстоятельств.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора купли-продажи N 150509-КП от 15.05.2009, который является договором купли-продажи и регулируется нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтверждено, что ООО "ТМП-Лизинг" исполнило обязательства по спорному договору надлежащим образом, передав ООО "Серп и молот" спецтехнику - один комплекс горизонтально-направленного бурения Vermeer Navigator D 80x100, со всей необходимой технической документацией, что следует из акта приема-передачи от 15.05.2009. Со стороны покупателя претензий к продавцу не имелось. На момент рассмотрения спора по существу ООО "Серп и молот" не представило суду документальных доказательств оплаты полученного товара.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 081 738 руб. 59 коп.

При этом судом рассмотрены и отклонены как не соответствующие нормам гражданского законодательства доводы, изложенные во встречном иске.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворения из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Как установлено судом, заложенное в обеспечение кредитного договора N 53/08 от 09.04.2008 имущество - комплекс горизонтально-направленного бурения "Vermeer Navigator D 80x100", было продано залогодателем ООО "ТМП-Лизинг" по договору купли-продажи N 150509-КП от 15.05.2009 без согласия открытого акционерного общества "Гранд Инвест Банк".

Между тем в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, такой способ защиты гражданских прав, как признание сделки недействительной, может быть применен, когда законодательство не предусматривает иных способов восстановления нарушенных прав и интересов, охраняемых законом.

Пунктом 2 подпункт 3 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации) в виде предоставления права залогодержателю потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если это требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога. Указанная позиция соответствует позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 23 постановления от 17.02.2011 N 10.

Кроме того, в день заключения оспариваемого договора купли-продажи, общество с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (покупатель) на основании договора уступки права требования N 53/08 от 15.05.2009 приобрело статус кредитора, а также статус залогодержателя по отношению к обществу с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг", возникшие из кредитного договора N 53/08 от 09.04.2008 и договора залога имущества N 53/08 от 09.04.2008.

В соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. Такое совпадение произошло в данном случае: общество с ограниченной ответственностью "Серп и молот" в результате приобретения у общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" имущества - комплекса горизонтально-направленного бурения "Vermeer Navigator D 80x100", стало залогодержателем этого же имущества по отношению к самому себе.

Применительно к обстоятельствам данного спора, заключение договора уступки права требования N 53/08 от 15.05.2009 одновременно с договором купли-продажи N 150509-КП от 15.05.2009 свидетельствует о том, что общество с ограниченной ответственностью "Серп и молот" не претендует на обращение взыскания на заложенное имущество.

Статьи 349, 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 28.1 Закона "О залоге" в данном случае неприменимы, поскольку изложенные в них правовые нормы содержат требования к порядку реализации заложенного движимого имущества при обращении на него взыскания. Однако судом установлено, что сторонами заключен договор купли-продажи.

Также неприменим в данном случае пункт 46 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Данные разъяснения были подготовлены с целью предотвращения возможного злоупотребления правом залогодержателя в отношении заложенного имущества.

Спецтехника - один комплекс горизонтально-направленного бурения Vermeer Navigator D 80x100 была приобретена обществом с ограниченной ответственностью ООО "ТПМ-Лизинг" (лизингодатель) и предоставлена обществу с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (лизингополучатель) во временное владение и пользование с последующей передачей права собственности на указанную спецтехнику на основании договора лизинга N 250308-Л от 25.03.2008.

30.04.2009 между сторонами было подписано соглашение о прекращении действия договора лизинга N 250308-Л от 25.03.2008, по условиям которого лизингополучатель обязался выкупить лизинговое имущество по договору купли-продажи в срок до 31.05.2009.

Во исполнение данного соглашения 15.05.2009 был подписан договор купли-продажи N 150509-КП.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.

Судебные расходы по первоначальному и встречному искам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на общество с ограниченной ответственностью "Серп и молот".

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (г. Рязань, ул. Введенская, д. 115; ОГРН 1026201271183) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (г. Рязань, ул. Промышленная, д. 5; ОГРН 1076229001617) задолженность в сумме 3 081 738 руб. 59 коп.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Серп и молот" (г. Рязань, ул. Введенская, д. 115; ОГРН 1026201271183) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 38 408 руб. 70 коп.

3. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья

И.В. Афанасьева