Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 февраля 2012 г. N А54-5726/2011 (ключевые темы: залог - уставный капитал ООО - доли в уставном капитале общества - договор купли-продажи доли в уставном капитале - объекты гражданских прав)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 20 февраля 2012 г. N А54-5726/2011

Резолютивная часть решения объявлена в 14 февраля 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ярыгиной Ю.Ю. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Шабаева Максима Юрьевича, г. Рязань к Соколовой Любови Павловне, г. Рязань; Бучневу Сергею Юрьевичу, г. Рязань; третьи: лица: общество с ограниченной ответственностью "Регион-Алко" (г. Рязань, ул. Затинная, 28); Езовский Сергей Васильевич, г. Рязань об обращении взыскания на заложенное имущество, установив начальную продажную цену

В судебном заседании 07.02.2012 объявлялся перерыв до 14.02.2012, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет.

при участии в судебном заседании:

от истца: Елисеева О.А., доверенность от 23.12.2011;

от ответчиков: Соколовой Любови Павловны - не явился, извещен надлежащим образом; Бучнева Сергея Юрьевича - Ершов Д.А., доверенность 27.10.2012 (присутствовал в судебном заседании 14.02.2011);

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил: Шабаев Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Соколовой Любови Павловне об обращении взыскания на заложенное имущество, установив начальную продажную цену.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Регион-Алко", Бучнев Сергей Юрьевич, Езовский Сергей Васильевич.

Впоследствии, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ходатайству истца, в качестве соответчика привлечен Бучнев Сергей Юрьевич.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие ответчика - Соколовой Л.П. и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца заявленные исковые требования поддерживает в полном объеме, указывая, что имущество - доля в размере 10209/100100 уставного капитала ООО "Регион-Алко", находящееся во владении Бучнева С.Ю., является залоговым, поскольку договор купли-продажи доли с Соколовой Л.П. предусматривал последующую оплату приобретенного имущества, и, несмотря, на переход права собственности, сохраняет силу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Между Шабаевым Максимом Юрьевичем (продавец) и Соколовой Любовью Павловной (покупатель) 22 июня 2010 года заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-Алко", равную 1020900/10010000 уставного капитала указанного общества.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость отчуждаемой части доли, равная 1020900/10010000 доли уставного капитала Общества, составляет 1 020 900 руб.

Стороны оценивают стоимость вышеуказанной отчуждаемой доли в уставном капитале в 1 020 900 руб.

В названном пункте договора также содержится условие, что по согласованию сторон отчуждаемые 1020900/10010000 доли уставного капитала ООО "Регион-Алко" проданы за 1 020 900 руб., уплаченных покупателем продавцу полностью до дня подписания настоящего договора.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2010 по делу N А54-5090/2010 с гражданки Соколовой Любови Павловны в пользу гражданина Шабаева Максима Юрьевича взыскана задолженность в сумме 1 020 900 руб. за приобретенную и неоплаченную долю в уставном капитале ООО "Регион-Алко".

Установленные обстоятельства при рассмотрении указанного дела не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении спора согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках исполнительного производства N 17297/11/01/62, возбужденного 26.05.2011 на основании исполнительного листа, выданного по решению суда от 16.11.2010 по делу N А54-5090/2010, судебным приставом-исполнителем Железнодорожного районного отдела судебных приставов УФССП по Рязанской области установлено, что у должника - Соколовой Л.П. отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание. Исполнительный лист возвращен взыскателю без исполнения.

Судом установлено, и ответчиками не оспаривается, что приобретенную у Шабаева М.Ю. долю Соколова Любовь Павловна продала Бучневу Сергею Юрьевичу по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-Алко" от 03.08.2010, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Регион-Алко" равную 48679/100100 уставного капитала данного общества.

При этом факт исполнения Соколовой Л.П. своих обязанностей по передаче доли Бучневу С.Ю., а также исполнение последним обязанности по оплате приобретенной по договору доли, подтвержден вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.04.2011 по делу N А54-5892/2010.

Установленные обстоятельства при рассмотрении данного дела не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении спора согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на то, что имущество - доля в размере 10209/100100 уставного капитала ООО "Регион-Алко", которым в настоящее время владеет Бучнев С.Ю., является залоговым, а также указывая, что Соколова Л.П. не оплатила приобретенную долю в уставном капитале ООО "Регион-Алко", Шабаев М.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующих обстоятельств.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

К объектам гражданских прав в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Поскольку доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества, то она не является вещью в смысле приведенных статей Кодекса, а входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество.

В этой связи положения Гражданского кодекса Российской Федерации о собственности, а также общие положения о договорах и о купле-продаже могут применяться с учетом норм Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки.

Лишение участника общества своих прав и обязанностей, возможно лишь в судебном порядке и по основаниям, предусмотренным названным Федеральным законом.

Данный же Федеральный закон не содержит положений, допускающих лишение нового участника общества прав и обязанностей по мотивам ее несвоевременной оплаты и не в полном объеме прежним участником, получившим право на долю.

Так, в соответствии со статьей 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

По смыслу данной нормы, обращение взыскания по приведенным основаниям на долю участника общества возможно только при одновременном наличии следующих условий: участник общества, являющийся собственником соответствующей доли, имеет долг перед соответствующим кредитором и не располагает имуществом, достаточным для его покрытия.

Имеющиеся в деле материалы свидетельствуют о том, что участник ООО "Регион-Алко" - Бучнев С.Ю., приобретший 48679/100100 доли уставного капитала Общества, не является должником Шабаева М.Ю., договорные правоотношения между указанными лицами не устанавливались и не существуют в настоящее время.

Необходимо также отметить и несостоятельность правовой позиции истца, в силу которой спорное имущество - 10209/100100 доли уставного капитала ООО "Регион-Алко", признается находящимся в залоге.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения обязательства.

Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, как следует из совокупности специальных норм права, возникновение залога в силу закона в отношении долей общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 22 "Залог долей в уставном капитале общества") в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Регион-Алко", допускает залог принадлежащей участнику доли (части доли) самим участником другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вместе с тем, настоящий Федеральный закон не содержит положений о порядке и основаниях возникновения залога доли (части доли) в силу закона.

Таким образом, залог доли либо ее части возможен, но на договорных началах и при соблюдении условий специальных норм, имеющих приоритетное значение по отношению к общим нормам, регулирующим основные принципы установления, изменения или прекращения соответствующих правоотношений.

Также судом не могут быть приняты во внимание доводы истца, о том, что стороны согласовали продажу доли в кредит.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Оценив условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 22.06.2010, арбитражный суд установил, что в нем не предусмотрена оплата доли через определенное время после ее передачи. Намерение истца рассчитаться за приобретенную долю в последующем само по себе не может рассматриваться как условие о продаже товара в кредит.

С учетом изложенного, положения пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применению к спорным правоотношениям не подлежит.

Учитывая приведенные нормы права, фактические обстоятельства и присущие особенности такому объекту гражданских прав, как доля уставного капитала общества, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Суд не принимает признание иска Соколовой Л.П., поскольку нарушаются права второго ответчика.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

И.В. Афанасьева