Решение Арбитражного суда Рязанской области от 1 февраля 2012 г. N А54-6825/2011 (ключевые темы: переработка - ОГРН - договор купли-продажи - единый государственный реестр прав на недвижимое имущество - регистрационные записи)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 1 февраля 2012 г. N А54-6825/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 января 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Омелиной Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чистовой Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Агробизнесстройобеспечение" (ОГРН: 1026201106469), г. Рязань к закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: 1026201106227), г. Рязань третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области о применении последствий недействительности сделок

при участии в судебном заседании:

от истца: Алабин С.П. - представитель, доверенность N 1 от 12.10.2011 на 3 года;

от ответчика: Емельянова Н.А. - юрисконсульт, доверенность N 2 от 02.02.2011 на 3 года;

от третьих лиц: не явился, извещен;

установил: закрытое акционерное общество "Агробизнесстройобеспечение" (ОГРН: 1026201106469), г. Рязань обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: 1026201106227), г. Рязань о применении последствий недействительности договоров купли-продажи нежилого помещения N 1 от 24.12.2010, N 2 от 24.12.2010, N 3 от 24.12.2010, N 4 от 24.12.2010, N 5 от 24.12.2010, N 7 от 24.12.2010 в виде признания недействительными:

- регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-235;

- регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.03.2011 N 62-62-01/091/2011-236;

- регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-238;

- регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-239;

- регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.03.2011 N 62-62-01/091/2011-240;

- регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-234;

в виде возврата сторон в первоначальное положение: обязав закрытое акционерное общество "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" вернуть закрытому акционерному обществу "Агробизнесстройобеспечение" полученные по данным недействительным сделкам денежные средства в общей сумме 1871700 руб.

Истец объединил в исковом заявлении 6-ть самостоятельных по основанию возникновения материально-правовых требований, которые не связаны между собой по представленным доказательствам, и их совместное рассмотрение значительно затрудняет судебное разбирательство, в связи с чем, в порядке пункта 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует выделить требования истца в отдельные производства.

В отдельное производство, выделено требование закрытого акционерного общества "Агробизнесстройобеспечение" к закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" о применении последствий недействительности договора купли-продажи нежилого помещения N 5 от 24.12.2010 в виде признания недействительным регистрационной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-240, об обязании закрытого акционерного общества "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" вернуть закрытому акционерному обществу "Агробизнесстройобеспечение" полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 160000 руб.

Данному требованию присвоен номер N А54-6825/2011.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Истец дважды уточнял исковые требования, в заявлении от 26.01.2012 истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2010 N 5, заключенного между закрытым акционерным обществом "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" и закрытым акционерным обществом "Агробизнесстройобеспечение":

1) признать недействительной регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-240;

2) возвратить стороны в первоначальное положение: обязать закрытое акционерное общество "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" вернуть закрытому акционерному обществу "Агробизнесстройобеспечение" полученные по данной недействительной сделке денежные средства в сумме 160000 руб., в том числе НДС 18% -24406,78 руб.; обязать закрытое акционерное общество "Агробизнесстройобеспечение" передать закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" нежилое строение-склад, лит. Ю, назначение - промышленное, общей площадью 835,9 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, город Рязань, район Песочня, д. 2, стр. 4.

Уточнение судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С согласия истца и ответчика суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал уточненные исковые требования на основании следующего. Договор купли-продажи N 5 от 24.12.2010 был подписан от имени покупателя - ЗАО "Агробизнесстройобеспечение" генеральным директором Позжаевым Алексеем Ивановичем, полномочия которого были прекращены 22.12.2010 на основании решения внеочередного общего собрания акционеров, поэтому договор купли продажи в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 8.1 устава общества, является недействительным (ничтожным. По ничтожной сделке стороны должны возвратить все полученное по ней в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а регистрационная запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество должна быть признана недействительной.

Ответчик в отзыве на иск признает все обстоятельства, на которых истец основывает свои исковые требования. В судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что корпоративный спор между сторонами отсутствует.

Третье лицо в заявлении указало, что оснований для отказа в проведении государственной регистрации не имелось. Рассмотрение искового заявления оставляет на усмотрение суда. В связи с занятостью в другом процессе просит рассмотреть дело в отсутствие представителя Управления.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании 26.01.2012 объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 26.01.2012. После перерыва судебное заседание продолжено.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Между закрытым акционерным обществом "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (Продавец) и закрытым акционерным обществом "Агробизнесстройобеспечение" (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил нежилое строение-склад, лит. Ю, назначение - промышленное, расположенное по адресу: город Рязань, район Песочня, д. 2, стр. 4, общей площадью 835,9 кв. м. (далее "Объект"). Отчуждаемый объект располагается на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0110025:0003 (пункт 1 договора).

Отчуждаемый Объект принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи N 1 нежилого здания от 19.04.1999 (пункт 2 договора).

Право собственности на Объект зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10 июня 1999 года, запись регистрации N 62-01.26-23.1999-117, свидетельство о государственной регистрации права серия РЯ N 057897 (пункт 3 договора).

Согласно пункту 4 договора цена отчуждаемого объекта составляет 160000 руб.

Стороны исполнили договор купли-продажи. Продавец по передаточному акту от 24.12.2010 передал, а Покупатель принял недвижимое имущество - нежилое строение-склад, лит. Ю, назначение - промышленное, расположенное по адресу: город Рязань, район Песочня, д. 2, стр. 4, общей площадью 835,9 кв. м. (л.д. 15)

Покупатель произвел оплату стоимости объекта недвижимости в размере 160000 руб. по платежному поручению N 16 от 17.02.2011 (л.д. 17).

Переход права собственности зарегистрирован 15.03.2011, регистрационная запись 62-62/01/091/2011-240.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, а также через представителей, действующих от имени юридического лица по доверенности (часть 1 статья 182, статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 69 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом ЗАО "Агробизнесстройобеспечение" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров (пункт 7.1 Устава).

В соответствии с пунктом 8.4 Устава генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штатные расписания, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Агробизнесстройобеспечение" от 22.12.2010 года полномочия генерального директора общества Позжаева Алексея Ивановича были досрочно прекращены. Данное обстоятельство подтверждается также приказом N 12 от 22.12.2010 об увольнении с должности генерального директора Позжаева А.И. с 22.12.2010 на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества и личного заявления.

Решение общества не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

В силу корпоративного законодательства полномочия генерального директора общества возникают и прекращаются принятием общим собранием соответствующего решения.

Таким образом, с 22.12.2010 Позжаев А.И. не вправе был распоряжаться имуществом ЗАО "Агробизнесстройобеспечение" и заключать от имени общества сделки по отчуждению имущества в связи с прекращением его полномочий в качестве генерального директора.

ЗАО "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" было уведомлено о досрочном прекращении полномочий генерального директора Позжаева А.И. и избрании на должность генерального директора общества Фатина М.А. письмом N 985 от 23.12.2010.

Таким образом, на дату подписания договора купли-продажи нежилого помещения N 5 от 24.12.2010 у Позжаева А.И. отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку договор купли-продажи нежилого помещения N 5 от 24.12.2010 со стороны ЗАО "Агробизнесстройобеспечение" в нарушение статей 53, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации подписан лицом, не являвшимся органом юридического лица и не уполномоченным им, он на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Истец по сделке получил объект недвижимости, который подлежит возврату ответчику, а ответчик денежные средства, подлежащие возврату истцу.

Учитывая, что договор купли-продажи нежилого помещения N 5 от 24.12.2010 года является недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации исковые требования о применении последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению в части возврата сторон в первоначальное положение, ЗАО "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" обязано вернуть ЗАО "Агробизнесстройобеспечение" денежные средства в сумме 160000 руб., в том числе НДС 18%, а ЗАО "Агробиснестройобеспечение" обязано вернуть ЗАО "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" нежилое строение-склад, лит. Ю, назначение - промышленное, общей площадью 835,9 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, город Рязань, район Песочня, д. 2, стр. 4.

Требование истца о признании недействительной регистрационной записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 14.03.2011 N 62-62-01/091/2011-240 не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 52 Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, основанием для внесения записи в ЕГРП является настоящее решение, которым суд применил последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата сторон в первоначальное положение.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи нежилого помещения от 24.12.2010 N 5, заключенного между закрытым акционерным обществом "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: 1026201106227), г. Рязань и закрытым акционерным обществом "Агробизнестройобеспечение" (ОГРН: 1026201106469), г. Рязань, возвратить стороны в первоначальное положение:

обязать закрытое акционерное общество "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: 1026201106227), г. Рязань возвратить закрытому акционерному обществу "Агробизнестройобеспечение" (ОГРН: 1026201106469), г. Рязань денежные средства в сумме 160000 руб., в том числе НДС - 18% 24406 руб. 78 коп.;

обязать закрытое акционерное общество "Агробизнестройобеспечение" (ОГРН: 1026201106469), г. Рязань передать закрытому акционерному обществу "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: 1026201106227), г. Рязань нежилое строение - склад, лит. Ю, назначение - промышленное, общей площадью 835,9 кв. м., расположенное по адресу: Рязанская область, г. Рязань, район Песочня, д. 2, стр. 4.

В остальной части иска отказать.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества "Комбинат по переработке вторичных ресурсов "Сплав" (ОГРН: 1026201106227), г. Рязань в пользу закрытого акционерного общества "Агробизнестройобеспечение" (ОГРН: 1026201106469), г. Рязань в возмещение расходов по госпошлине 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья

Л.В. Омелина