Решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 марта 2012 г. N А54-3894/2011 (ключевые темы: государственная регистрация - уступка права требования - ОГРН - новый кредитор - кадастр)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 23 марта 2012 г. N А54-3894/2011

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 марта 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Бугаевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой И.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" (г. Москва, 5-я Улица Ямского Поля, д. 23-25, оф. 2; ОГРН 1037700175666) к открытому акционерному обществу "Рязанский станкостроительный завод" (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1026201077253) третье лицо - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (г. Рязань, ул. Право-Лыбедская, д. 35) о вынесении решения о государственной регистрации соглашения об уступке права требования от 01.10.2008 и об обязании открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области совершить действия по регистрации соглашения об уступке права требования от 01.10.2008,

В судебном заседании 12.03.2012 объявлялся перерыв до 16.03.2012, о чем размещено объявление на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

при участии в судебном заседании:

от истца: Постников А.А., представитель по доверенности от 10.08.2011;

от ответчика и третьего лица представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Делианс-пром", г. Москва обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Рязанский станкостроительный завод", г. Рязань о вынесении решения о государственной регистрации соглашения об уступке права требования от 01.10.2008, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" и открытым акционерным обществом "Рязанский станкостроительный завод", и об обязании открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" обратиться в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области совершить действия по регистрации соглашения об уступке права требования от 01.10.2008.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, г. Рязань.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в суд своих представителей не направили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело слушалось в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

От ответчика в материалы дела в процессе судебного разбирательства поступало заявление о признании исковых требований в полном объеме. Также ответчик представил письменный отзыв, в котором указал, что срок, в течение которого стороны должны обратиться в регистрирующий орган в соглашении не определен. При этом решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.11.2008 по делу N А54-1392/2008 в отношении ответчика введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий, которому передана вся документация по открытому акционерному обществу "Рязанский станкостроительный завод". Полномочия исполнительного органа не были подтверждены арбитражным управляющим, в связи с чем, у ответчика отсутствовала возможность своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением о регистрации договора уступки прав требования. Дальнейшую причину необращения в регистрирующий орган ответчик пояснить затруднился, ответственность за неисполнение требований законодательства возлагает на конкурсного управляющего.

Третье лицо письменных пояснений по существу исковых требований не представило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.10.2008 между открытым акционерным обществом "Рязанский станкостроительный завод" (Первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" (Новый кредитор) заключено соглашение об уступке требования (далее - соглашение).

Согласно пункту 1.1. соглашения Первоначальный кредитор уступает, а Новый кредитор принимает право (требование) по договорам купли-продажи квартир, заключенным между Первоначальным кредитором и покупателями (физическими лицами, далее - Должники). Перечень договоров купли-продажи квартир и Должников приведен в Приложении N 1 к настоящему соглашению.

В пункте 1.2. соглашения указано, что в соответствии с условиями договоров, указанных в пункте 1.1. соглашения, согласия Должников на передачу прав кредитора к другому лицу не требуется.

Согласно пункту 1.3. соглашения право (требование) Первоначального кредитора к Должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга, размер которого указан в Приложении N 1 к настоящем соглашению.

Как следует из Приложения N 1 к соглашению, сумма задолженности по договорам купли-продажи составляет 5 326 452 руб. 65 коп.

В силу пункта 2.1. соглашения Первоначальный кредитор в срок не позднее трех дней с момента подписания соглашения обязуется передать Новому кредитору все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование).

Во исполнение указанного положения соглашения открытое акционерное общество "Рязанский станкостроительный завод" по акту приема-передачи от 02.10.2008 передало Новому кредитору все документы согласно Приложению N 1 к настоящему акту, удостоверяющие уступаемое право (требование).

Обязанность по уведомлению Должников о состоявшемся переходе прав несет Новый кредитор (пункт 2.2. соглашения).

Ответчик в письменном отзыве указал, что в числе переданной конкурсному управляющему документации открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" содержался отчет от 16.10.2008 о проведенном собрании Должников по договорам купли-продажи квартир, на котором должникам под роспись было сообщено о состоявшемся переходе прав требования от Первоначального кредитора к Новому.

В соответствии с пунктом 2.3. соглашения, размер суммы, подлежащей уплате в счет оплаты уступаемого права (требования), и порядок оплаты сторонами оговаривается дополнительно.

01 октября 2008 года стороны подписали дополнительное соглашение к соглашению об уступке права требования от 01.10.2008, которым установили, что размер суммы, подлежащей уплате в счет оплаты уступаемого права (требования), составляет 5 000 000 руб.

В пункте 2 дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что Новый кредитор уплачивает указанную сумму Первоначальному кредитору в течение 6 месяцев от даты подписания настоящего соглашения.

В счет оплаты уступаемого права (требования) по акту приема-передачи от 26.12.2009 общество с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" передало, а открытое акционерное общество "Рязанский станкостроительный завод" получило по индоссаменту простой вексель в количестве 1 шт. номинальной стоимостью 5 000 000 руб., выданный 17.03.2009 векселедателем ООО "Хендл Кепитал" сроком платежа по предъявлении.

Согласно пункту 6.1. соглашения от 01.10.2008 оно подлежит государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Рязанской области в силу пункта 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Письмом от 29.10.2008 общество "Делианс-пром" обратилось к обществу "Рязанский станкостроительный завод" с требованием предпринять меры по организации регистрации данной сделки со стороны открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" и сообщить о времени совместного обращения за государственной регистрацией сделки в регистрирующий орган.

Общество "Рязанский станкостроительный завод" в письме от 10.11.2008 N 6/11-8 сообщило, что в связи с признанием открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" банкротом и открытием конкурсного производства по вопросу регистрации соглашения об уступке следует обратиться к конкурсному управляющему.

Письмом от 10.12.2008 общество "Делианс-пром" обратилось с аналогичным требованием к конкурсному управляющему обществу "Рязанский станкостроительный завод".

Однако конкурсный управляющий общества "Рязанский станкостроительный завод" данное требование оставил без ответа.

В письме от 03.02.2009 общество с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" предлагало конкурсному управляющему общества "Рязанский станкостроительный завод" сообщить о причинах, по которым он не может осуществить государственную регистрацию соглашения.

Конкурсный управляющий общества "Рязанский станкостроительный завод" А.П. Хромов письмом от 26.02.2009 сообщил, что данный вопрос находится в стадии рассмотрения и в ближайшее время будет выделен специалист с доверенностью от открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" для осуществления регистрации соглашения; о дате регистрации будет сообщено дополнительно.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.04.2008 в отношении открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), 30.04.2008 - введена процедура банкротства - наблюдение, 07.11.2008 открытое акционерное общество "Рязанский станкостроительный завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Хромов А.П.

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 10.02.2011 производство по делу N А54-1392/2008 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" прекращено.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от государственной регистрации соглашения об уступке требования от 01.10.2008, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный руководствуется следующим.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к договору не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение об уступке требования от 01.10.2008 совершено в надлежащей письменной форме, содержит существенные и необходимые условия, предмет договора, его цена, порядок и сроки оплаты определены, договор подписан сторонами. Рассмотрев его условия, суд пришел к выводу, что они не противоречат требованиям, предусмотренным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для признания его незаключенным или недействительным не имеется.

В соответствии со статьей 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 названного Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно пункту 2 статьи 558 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи квартиры подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя. При уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

В силу пункта 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае уклонения одной из сторон сделки от государственной регистрации сделки, требующей государственной регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки при условии, что сделка совершена в надлежащей форме. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Из смысла приведенных норм следует, что основанием для принятия судом решения о государственной регистрации соглашения об уступке требования от 01.10.2008 могут служить действия, явно свидетельствующие о необоснованном (противоправном) уклонении от государственной регистрации. Как уклонение от государственной регистрации может рассматриваться неподача заявления на регистрацию, непредставление необходимых документов, несовершение иных действий, без которых проведение государственной регистрации невозможно.

Как разъяснено в пункте 63 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки (пункт 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сторона сделки не имеет права на удовлетворение иска о признании права, основанного на этой сделке, так как соответствующая сделка до ее регистрации не считается заключенной либо действительной в случаях, установленных законом.

В материалы дела представлены доказательства исполнения Первоначальным кредитором своей обязанности по передаче Новому кредитору документов, удостоверяющих уступаемое право (требование) по соглашению от 01.10.2008, а также доказательства исполнения Новым кредитором обязанности по оплате уступаемого права (требования).

Оценив условия соглашения, арбитражный суд находит, что срок проведения государственной регистрации сделки сторонами не установлен, проведение государственной регистрации не поставлено сторонами в зависимость от завершения правоотношений по встречному предоставлению.

Из представленной в материалы дела переписки сторон следует, что ответчик не предпринял никаких действий по государственной регистрации соглашения от 01.10.2008, что свидетельствует о его уклонении от регистрации.

Ответчик исковые требования признал в полном объеме.

В соответствии с пунктом 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Признание ответчиком обстоятельств изложено в письменном заявлении и приобщено к материалам дела.

Поскольку факт уклонения от регистрации сделки имел место, и указанное уклонение не основано на нормах действующего законодательства и условиях соглашения, с учетом признания иска ответчиком, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Обязать открытое акционерное общество "Рязанский станкостроительный завод" (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1026201077253) произвести государственную регистрацию соглашения об уступке права требования от 01.10.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" (г. Москва, 5-я Улица Ямского Поля, д. 23-25, оф. 2; ОГРН 1037700175666) и открытым акционерным обществом "Рязанский станкостроительный завод" (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1026201077253) путем обращения в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "Рязанский станкостроительный завод" (г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7; ОГРН 1026201077253) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Делианс-пром" (г. Москва, 5-я Улица Ямского Поля, д. 23-25, оф. 2; ОГРН 1037700175666) 4000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и в сроки, установленные частью 2 статьи 181, статьями 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Н.В. Бугаева