Определение Рязанского областного суда от 29 февраля 2012 г. N 33-280 (ключевые темы: общая площадь - холдинг - нежилое помещение - договор купли-продажи - капитальный ремонт)

Определение Рязанского областного суда
от 29 февраля 2012 г. N 33-280

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Левковой Г.И.,

судей Насоновой В.Н., Рожковой Л.Н.,

при секретаре Даньшовой Т.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "СДМ-Холдинг" на решение Советского районного суда г. Рязани от 15 декабря 2011 года, которым постановлено:

ООО "СДМ-Холдинг" в иске к Улькиной Л.В., Рязанской областной организации общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, расположенного по адресу: <данные изъяты>, от 17 августа 2007 г., заключенного между ФИО1 и РОО ООО "ВОИ"; договора купли-продажи нежилого здания лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, расположенного по адресу: <данные изъяты>, от 27 августа 2008 г., заключенного между ФИО1 и Улькиной Л.В.; договора купли-продажи нежилого здания лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, расположенного по адресу: <данные изъяты>, от 27 августа 2008 г., заключенного между ФИО1 и Улькиной Л.В., а также о признании права собственности на здание лит. <...> общей площадью <...> кв. м, расположенное по адресу: <данные изъяты>, - отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Насоновой В.Н., объяснения представителя ООО "СДМ-Холдинг" Рыльщикова М.В., поддержавшего кассационную жалобу, представителя Рязанской областной организации общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" по доверенности Корнеева В.В., полагавшего доводы жалобы обоснованными, возражения на кассационную жалобу представителя Улькиной Л.В. по доверенности Капустян А.В., судебная коллегия установила:

ООО "СДМ-Холдинг" обратилось в суд с иском к Улькиной Л.В., РОО ООО "Всероссийское общество инвалидов" о признании недействительными сделок и признании права собственности на нежилое помещение. В обоснование иска указало, что 06.04.2007 г. между ООО "Спортпошив" и РОО ООО "ВОИ" был заключен договор простого товарищества для выполнения капитального ремонта принадлежащего ВОИ нежилого здания по адресу: <данные изъяты>, с наделением правом управления делами совместной деятельности ООО "Спортпошив", которое для выполнения условий договора простого товарищества заключило с ООО "СДМ-Холдинг" (Инвестор) договор N от 05 июля 2007 г. об инвестировании капитального ремонта торгово-административного здания по указанному адресу. По условиям договора инвестирования Инвестор обязался принять участие в инвестировании капитального ремонта, а ООО "Спортпошив" обязалось осуществить реализацию проекта по ремонту (реконструкции) и после выполнения капитального ремонта передать в собственность Инвестора нежилое помещение общей площадью <...> кв. м, расположенное на 1 этаже здания по указанному адресу. Во исполнение условий договора ООО "СДМ-Холдинг" перечислило ООО "Спортпошив" <...> руб. тремя платежами: 05.07.2007 г., 27.08.2007 г. и 26.12.2007 г., а последнее осуществило реализацию проекта по ремонту (реконструкции) торгово-административного здания, затратив на это, согласно отчету от 13.11.2007 г., <...> руб. Директором ООО "Спортпошив" являлся ФИО1, который после получения от Инвестора первого транша в сумме <...> руб. начал незаконно процедуру переоформления объекта недвижимости, являющегося предметом договора инвестирования, в свою личную собственность, и на основании договора купли-продажи от 17.08.2007 г. приобрел в собственность у РОО ООО "ВОИ" за <...> руб. нежилое здание лит. <...> по адресу: <данные изъяты>, общей площадью <...> кв. м, а затем без согласования с Инвестором своим решением от 10.04.2008 г. путем частичного сноса общего здания образовал два нежилых здания: здание лит. <...> общей площадью <...> кв. м, и здание лит. <...> общей площадью <...>кв. м. По договорам купли-продажи от 27 августа 2008 г. указанные здания были проданы ФИО1 матери своей жены Улькиной Л.В., которая стала их собственником.

05 декабря 2008 г. ФИО1 умер.

В соответствии с п. 1 ст. 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц или предоставить покупателю информацию о наличии таких прав на передаваемый товар. Между тем, в договорах купли-продажи, заключенных между ФИО1 и РОО ООО "ВОИ", а затем между ФИО1 и Улькиной Л.В., продавец гарантирует, что на момент подписания договоров нежилые здания никому не отчуждены, не заложены, не обещаны, в споре, под арестом или запрещением не состоят, в доверительное управление, в аренду, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц не переданы. Однако и должностные лица РОО ООО "ВОИ", и ФИО1, и Улькина Л.В. на момент оформления сделок знали о том, что обязательственным правом на отчуждаемое имущество на основании договора инвестирования N от 05.07.2007 г. обладало ООО "СДМ-Холдинг", и сделки совершены их сторонами по сговору между собой только для того, чтобы не выполнять обязательство, возникшее у ООО "Спортпошив" перед ООО "СДМ-Холдинг", т.е. совершены в результате злонамеренного соглашения с целью завладения имуществом, подлежащим передаче в собственность ООО "СДМ-Холдинг". Истец полагает, что все сделки ответчиков являются мнимыми, заключены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку до последнего момента контроль за недвижимостью осуществлял ФИО1, в том числе через тещу Улькину Л.В., которая не является предпринимателем, однако, будучи пенсионеркой, в 2008 году начинает оперировать <...> рублями; кроме того, цена зданий по второму договору значительно превышает цену по первому договору, хотя фактически никаких капитальных затрат на здания не было произведено. Учитывая, что условия договора инвестирования истцом были выполнены, полагает правомерным ставить вопрос о признании права собственности на <...> кв. м торгово-административного здания по адресу: <данные изъяты>, а с учетом того, что в настоящее время здания не достроены, он вправе претендовать на все нежилое здание общей площадью <...> кв. м. Истец просил признать недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилого здания лит. <...>, общей площадью <...>кв. м, расположенного по адресу: <данные изъяты>, от 17 августа 2007 г., заключенный между ФИО1 и РОО ООО "ВОИ"; договор купли-продажи нежилого здания лит. <...>, общей площадью <...> кв. м от 27 августа 2008 г., заключенный между ФИО1 и Улькиной Л.В.; договор купли-продажи нежилого здания лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, от 27 августа 2008 г., заключенный между ФИО1 и Улькиной Л.В.; признать за ООО "СДМ-Холдинг" право собственности на здание лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, расположенное по адресу: <данные изъяты>.

В судебном заседании представитель истца Рыльщиков М.В. иск поддержал, уточнив основание иска в части признания недействительным договора купли-продажи нежилого здания общей площадью <...> кв. м, заключенного между ФИО1 и РОО ООО "ВОИ" 17.08.2007 г., полагая, что указанная сделка не соответствует требованиям закона, поскольку совершена в отношении имущества, обремененного правами ООО "СДМ-Холдинг".

Представитель ответчика РОО ООО "ВОИ" Корнеев В.В. иск не признал, пояснив, что при заключении с ФИО1 договора купли-продажи здания РОО ООО "ВОИ" действовало законно, о договоре инвестирования между ООО "СДМ-Холдинг" и ООО "Спортпошив" ничего не знало и право на распоряжение своей собственностью ООО "Спортпошив" не передавало.

Ответчик Улькина Л.В., извещенная о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, о причинах неявки в известность не поставила.

Представитель ответчика Улькиной Л.В. - Капустян А.В., действующая на основании доверенности, иск не признала, ссылаясь на то, что для оспаривания договора купли-продажи от 17.08.2007 г. истцом пропущен срок исковой давности; истец не является заинтересованным лицом, имеющим право требования признания недействительными оспариваемых договоров, поскольку договор инвестирования, заключенный между истцом и ООО "Спортпошив", в части обязанности последнего передать истцу нежилое помещение, ничтожен в силу отсутствия у ООО "Спортпошив" права распоряжаться не принадлежащим ему имуществом; в настоящее время не существует того объекта недвижимого имущества, на капитальный ремонт которого истцом передавались денежные средства.

Представитель третьего лица ООО "Спортпошив", извещенного о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, о причинах неявки в известность не поставил.

Суд отказал в удовлетворении иска, постановив указанное решение.

В кассационной жалобе ООО "СДМ-Холдинг" просит решение суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Полагает решение незаконным и необоснованным, постановленным с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность постановленного решения, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 06 апреля 2007 г. между ООО "Спортпошив" (Предприятие), в лице директора ФИО1, и Рязанской областной организацией общероссийской общественное организации "Всероссийское общество инвалидов" (Партнер), в лице ее председателя ФИО2, был заключен договор простого товарищества (о совместной деятельности), согласно которому стороны констатируют, что нежилое здание по адресу: <данные изъяты>, принадлежащее Партнеру на праве собственности, находится в неудовлетворительном состоянии и требует капитального ремонта, в связи с чем обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью капитального ремонта данного здания, который повлечет увеличение общей площади его помещений за счет изменения внутренней планировки, установки перекрытий и реконструкции мансарды.

Вкладом Партнера по настоящему договору являлся объект недвижимости - указанное нежилое здание, принадлежащее ему на праве собственности (п. 1.4. договора). Согласно п. 2.1. договора, управление общими делами по совместной деятельности и ведение общих дел возлагалось на Предприятие, при этом в п. 2.2. предусматривалось, что в отношениях с третьими лицами полномочие Предприятия совершать сделки от имени сторон удостоверяется доверенностью, выданной Партнером, или настоящим договором.

05 июля 2007 г. между ООО "Спортпошив" (Собственник), в лице директора ФИО1, и ООО "СДМ-Холдинг" (Инвестор), в лице генерального директора ФИО2, был заключен договор N об инвестировании капитального ремонта торгово-административного здания по адресу: <данные изъяты>, по которому Собственник осуществляет реализацию проекта по ремонту (реконструкции) здания и обязуется передать Инвестору нежилое помещение общей проектной площадью <...> кв. м на 1 этаже (стадия готовности - полная отделка фасада, установленные окна и витражи на фасаде здания, входная группа, благоустройство, проводка отопления, сантехнические работы до подключения к приборам, устройство бетонной стяжки полов) с условием завершения капитального ремонта в 4 квартале 2008 года, а Инвестор осуществляет инвестирование путем передачи денежных средств Собственнику исходя из цены <...> руб. за 1 кв. м общей площади тремя этапами: <...> руб. - до 15 июля 2007 г., <...> руб. - до 15 августа 2007 г., оставшуюся сумму - по письменному требованию Собственника в течение 3 банковских дней с момента получения требования.

Денежные обязательства по договору N об инвестировании капитального ремонта торгово-административного здания ООО "СДМ-Холдинг" выполнены полностью.

На момент заключения договора инвестирования между ООО "Спортпошив" и ООО "СДМ-Холдинг" здание по адресу: <данные изъяты>, лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, принадлежало по праву собственности Рязанской областной организации общероссийской общественной организации "Всероссийское общество инвалидов" (РОО ООО "ВОИ"), которая 17 августа 2007 г. с согласия правления произвела отчуждение этого здания по договору купли-продажи недвижимого имущества ФИО1 за <...> руб.; договор купли-продажи и переход права собственности на предмет договора к покупателю были зарегистрированы в Управлении Федеральной регистрационной службы по Рязанской области.

Судом установлено, что в 2007 году часть здания лит. <...> общей площадью <...> кв. м была снесена, оставшаяся часть реконструирована, в результате чего образовались два отдельно стоящих здания - старое здание лит. А, назначение - производственное, площадью <...> кв. м и здание лит. <...>, назначение - нежилое, площадью <...> кв. м. За ФИО1 Управлением Федеральной регистрационной службы по Рязанской области было зарегистрировано право собственности на два указанных здания.

27 августа 2008 года ФИО1 произвел отчуждение принадлежащих ему двух зданий: лит. <...> площадью <...> кв. м и лит. <...> площадью <...> кв. м по договорам купли-продажи, заключенным с Улькиной Л.В., которая приобрела эти здания за <...> руб. и <...> руб. соответственно. Одновременно ФИО1 был продан Улькиной Л.В. земельный участок, на котором расположены здания, приобретенный им в 2007 г. в РОО ООО "ВОИ".

Право собственности Улькиной Л.В. на указанное имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 сентября 2008 года.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из установленных в судебном заседании обстоятельств и руководствовался положениями статей 168, 170, 167 ГК РФ, на которые ссылался истец, заявляя о недействительности сделок и последствиях недействительности сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Вместе с тем, согласно п. 2 ст. 8, ст. 131 ГК РФ, и применительно к ст. 24 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право общей долевой собственности товарищей на недвижимое имущество, внесенное ими в качестве вклада, возникает с момента его государственной регистрации.

Поскольку судом установлено, что здание по адресу: <...>, лит. <...>, общей площадью <...> кв. м, принадлежало по праву собственности РОО ООО "ВОИ", право общей долевой собственности товарищей на него после заключения договора простого товарищества в установленном законом порядке зарегистрировано не было, судом сделан обоснованный вывод о том, что 17 августа 2007 г. РОО ООО "ВОИ" вправе было распорядиться данным недвижимым имуществом, заключив договор купли-продажи с ФИО1.

Доводам истца о несоответствии закону данного договора купли-продажи здания, в частности, положениям ст. 460 ГК РФ, судом дана надлежащая правовая оценка, и эти доводы обоснованно отклонены по основаниям указанным в решении.

Судом правильно указано, что доказательств заключения договора купли-продажи здания между РОО ООО "ВОИ" и ФИО1. 17 августа 2007 г. лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть мнимости сделки, истцом не представлено.

Обоснованным является и вывод суда об отсутствии бесспорных доказательств в подтверждение доводов истца о недействительности на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ договоров купли-продажи здания лит. <...> общей площадью <...> кв. м и здания лит. <...> общей площадью <...> кв. м, заключенных между ФИО1 и Улькиной Л.В. 27 августа 2008 г.

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ, при совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, а целью может являться возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Между тем, судом установлено, что ни ФИО1, ни Улькина Л.В. не имели каких-либо договорных или иных гражданско-правовых отношений с ООО "СДМ-Холдинг" в отношении здания (зданий) по адресу: <...>, поскольку договор инвестирования капитального ремонта здания заключался между истцом и ООО "Спортпошив"; ФИО1, являясь директором и одним из учредителей ООО "Спортпошив", в силу действующего законодательства не обязан отвечать по обязательствам ООО "Спортпошив" (ст. ст. 53, 56 ГК РФ).

Доводы истца о том, что Улькина Л.В. являлась тещей ФИО1, пенсионеркой и не могла иметь необходимых денежных средств для заключения таких крупных сделок, расчеты между ними фактически не производились, судом правомерно не приняты во внимание, как основанные на предположениях и не подтвержденные исследованными доказательствами.

При наличии таких условий судом правомерно отказано в удовлетворении иска ООО "СДМ-Холдинг" в части признания недействительными договоров купли-продажи здания по адресу: <данные изъяты>, заключенных 17 августа 2007 г. между РОО ООО "ВОИ" и ФИО1 и 27 августа 2008 г. между ФИО1 и Улькиной Л.В.

Отказывая в удовлетворении иска в части требования признания за истцом права собственности на здание лит. <...>общей площадью <...> кв. м по адресу: <...>, суд правильно руководствовался положениями ст. ст. 209, 218 ГК РФ, регламентирующих содержание права собственности, основания приобретения права собственности.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Следовательно, заключая с истцом 05 июля 2007 года договор инвестирования N, ООО "Спортпошив" не вправе было включать в него обязательство о передаче Инвестору после капитального ремонта здания по адресу: <данные изъяты>, нежилого помещения общей проектной площадью <...> кв. м на первом этаже этого здания, поскольку собственником здания не являлось.

Судом установлено, что при заключении договора инвестирования 05 июля 2007 года истец не проверил принадлежность подлежащего капитальному ремонту здания и полномочия ООО "Спортпошив" на заключение договора в части принятия на себя обязательств по передаче части здания в собственность ООО "СДМ-Холдинг".

Кроме того, в соответствии с договором N об инвестировании капитального ремонта торгово-административного здания от 5 июля 2007 года истец принимал участие в инвестировании капитального ремонта здания по адресу: <...>, общей площадью <...> кв. м, и в качестве встречного предоставления предусматривалась передача истцу нежилого помещения площадью <...> кв. м на первом этаже здания, имевшего площадь <...> кв. м.

Однако, часть здания лит. <...> общей площадью <...> кв. м была снесена, оставшаяся часть реконструирована, в результате чего образовались два отдельно стоящих здания - старое здание лит. <...>, назначение - производственное, площадью <...> кв. м и здание лит. <...>, назначение - нежилое, площадью <...> кв. м, т.е. не существует того объекта недвижимого имущества, на капитальный ремонт которого истец вносил денежные средства.

При таких обстоятельствах вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания за истцом права собственности на здание лит. <...> общей площадью <...> кв. м обоснован.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска ООО "СДМ-Холдинг".

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке и иному толкованию доказательств, собранных по делу, оспариванию обоснованности выводов суда об установленных им по делу обстоятельствах, новых доводов и обстоятельств, которые бы повлияли на существо принятого по делу решения, кассационная жалоба не содержит.

Судом при рассмотрении дела правильно определены юридически значимые обстоятельства, применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, нарушения норм процессуального закона не допущено, оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, ст. 2 ФЗ РФ от 09.12.2010 г. N 353-ФЗ "О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс РФ", судебная коллегия определила:

Решение Советского районного суда г. Рязани от 15 декабря 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СДМ-Холдинг" - без удовлетворения.