Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2009 г. N А66-3136/2008 Правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников. Права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 апреля 2009 г. N А66-3136/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от Середина А.В. - Шаляпиной Л.В. (доверенность от 11.06.2008),

рассмотрев 21.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ключкина И.Л. и Середина А.В. на решение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2008 (судья Лапина В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 (судьи Журавлев А.В., Зайцева А.Я. и Козлова С.В.) по делу N А66-3136/2008,

установил:

Ключкин Илья Леонидович и Середин Александр Владимирович обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Все для офиса" (далее - ООО "Все для офиса", Общество) Афониной Людмиле Петровне о возложении на нее обязанности зарегистрировать изменения в учредительные документы, связанные с выходом истцов из состава участников Общества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения Ключкин И.Л. и Середин А.В. уточнили исковые требования и просили обязать ответчика как генерального директора ООО "Все для офиса" провести собрание, в повестку которого включить вопрос об исключении истцов из состава участников Общества и зарегистрировать соответствующие изменения в учредительных документах Общества.

Решением суда первой инстанции от 07.10.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.01.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ключкин И.Л. и Середин А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателей жалобы, отсутствие регистрации изменений в учредительные документы о выходе истцов из Общества существенно нарушает их гражданские права, в частности, истцы не могут быть избраны на должности депутатов, членов выборного органа местного самоуправления, приняты на государственную гражданскую службу.

В отзыве на кассационную жалобу Афонина Л.П. просит оставить в силе обжалуемые судебные акты. По мнению ответчика, исковые требования необоснованны, поскольку законом не предусмотрен судебный порядок созыва общего собрания участников общества, при этом суд не вправе разрешать вопросы, связанные с управлением обществом. Кроме того, ответчик не может внести изменения в учредительные документы ООО "Все для офиса", так как с 10.06.2008 не является директором указанного общества в связи с увольнением.

В судебном заседании представитель Середина А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.04.2008 участники ООО "Все для офиса" Ключкин И.Л. (25% уставного капитала) и Середин А.В. (25% уставного капитала) направили генеральному директору Общества Афониной Л.П. заявления о выходе из ООО "Все для офиса".

Поскольку генеральный директор Общества Афонина Л.П. не провела общее собрание участников для решения вопроса об исключении истцов из состава участников Общества и не зарегистрировала изменения в учредительных документах Общества, связанные с выходом участников, Ключкин И.Л. и Середин А.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, указав, что внесение изменений в учредительные документы относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в то время как Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не предусмотрен судебный порядок созыва общего собрания участников общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, считает, что судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления.

Судом первой инстанции установлено, что Ключкин И.Л. и Середин А.В. 11.04.2008 направили генеральному директору ООО "Все для офиса" Афониной Л.П. заявления о выходе из Общества.

В постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как следует из материалов дела, уведомления о выходе из общества, направленные Ключкиным И.Л. и Серединым А.В. генеральному директору Общества Афониной Л.П., возвращены органом связи с отметками "адресат от получения письма отказалась", "адресат не работает" (том дела 1, листы 33, 108).

Поскольку ответчик, уклоняясь от получения адресованной ему корреспонденции, злоупотреблял правом, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что направление истцами в адрес генерального директора Общества заявлений о выходе из состава участников повлекло за собой переход долей Ключкина И.Л. и Середина А.В. к Обществу.

В силу пункта 4 статьи 12, пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2 устава ООО "Все для офиса" вопросы внесения изменений в учредительные документы общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества (том дела 1, лист 40).

Порядок созыва и проведения общих собраний участников общества предусмотрен статьями 35, 36, 37 Закона N 14-ФЗ. Названным Законом регламентирована процедура внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью и определен орган, уполномоченный рассматривать вопросы о внесении изменений в учредительные документы. Понуждая участников общества провести общее собрание и проголосовать определенным образом, суд тем самым заранее предрешает исход возможного голосования, что сводит на нет право участников общества на реализацию их свободной воли. Возможность рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с обязанием участников общества с ограниченной ответственностью провести общее собрание и внести изменения в учредительные документы, федеральными законами, в том числе и Законом N 14-ФЗ, не предусмотрена.

Данные об участниках общества с ограниченной ответственностью, в том числе и о лицах, вышедших из состава участников, подлежат отражению в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Вместе с тем правовой статус участника общества с ограниченной ответственностью прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников и, в силу прямого указания Закона N 14-ФЗ, права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Таким образом, судом сделан правильный вывод о том, что невнесение изменений в учредительные документы ООО "Все для офиса" о выходе Ключкина И.Л. и Середина А.В. из Общества никак не нарушает их гражданские права, поскольку истцы утратили статус участников Общества с момента подачи заявления о выходе из общества. Предусмотренные законом последствия подачи заявления о выходе из общества наступают независимо от решения общего собрания участников общества о перераспределении долей и регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений в учредительные документы Общества.

Исходя из изложенного, суд правомерно отказал в удовлетворении иска. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 07.10.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2009 по делу N А66-3136/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ключкина Ильи Леонидовича и Середина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова