Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2009 г. N А26-2226/2008 Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку выводы обеих судебных инстанций были основаны на данных бухгалтерских балансов общества по состоянию на иные даты, чем требовалось, что не может быть признано правомерным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 апреля 2009 г. N А26-2226/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2010 г. N Ф07-1905/2009 по делу N А26-2226/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е. В., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от АО "Idan Revontulet Oy" Устинова И.А. (доверенность от 21.01.2009), Кеттунена Ю.Х.О. (доверенность от 30.03.2009), от ЗАО "СП "Паанаярви" Тихоновой Т.Н. (доверенность от 30.03.2009), от ООО "Делена ХХI" Высокосова С.Э. (доверенность от 11.11.2008), переводчика Цыкарева А.В.,

рассмотрев 01.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Idan Revontulet Oy" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу N А26-2226/2008 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Горбик В.М.),

установил:

Акционерное общество "Idan Revontulet Oy" (далее - АО "Idan Revontulet Oy") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "СП Паанаярви" (далее - ЗАО "СП Паанаярви") и обществу с ограниченной ответственностью "Делена XXI" (далее - ООО "Делена ХХI") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1/07 от 28.12.2007, N 2/07 от 28.12.2007, N 3/07 от 28.12.2007.

Решением от 29.08.2008 (судья Тойвонен И.Ю.) иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе АО "Idan Revontulet Oy" просит постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы ее податель указал на то, что представленные им доказательства полностью подтверждают нарушение порядка заключения крупных сделок, что влечет их недействительность, однако эти доказательства не получили надлежащей оценки суда.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Делена ХХI" просит оставить в силе обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель АО "Idan Revontulet Oy" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Делена ХХI" против ее удовлетворения возражал. Представитель ЗАО "СП Паанаярви" согласился с кассационной жалобой АО "Idan Revontulet Oy" и просил ее удовлетворить.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.12.2007 между ЗАО "СП Паанаярви" (продавец) и ООО "Делена ХХI" (покупатель) заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, а именно: N 1/07 о продаже здания дома гостиницы общей площадью 172 кв. м, N 2/07 о продаже бани береговой общей площадью 77, 3 кв. кв. м, N 3/07 о продаже гостиницы с рестораном общей площадью 288, 5 кв. м.

От имени продавца договоры подписаны генеральным директором Хартыкайнен В.В.

Согласно актам приема-передачи от 28.12.2007 имущество передано покупателю.

В качестве оплаты продавцом получены векселя стоимостью 1 700 000 руб., 400 000 руб., 2 300 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи от 29.12.2007.

Истец является акционером ЗАО "СП Паанаярви" и владеет 337 517 обыкновенными именными акциями согласно выписке из реестра N 2, что составляет 60% общего количества акций.

АО "Idan Revontulet Oy" обратилось с настоящим иском, считая, что указанные сделки взаимосвязаны и являются крупными, поскольку стоимость имущества по ним составляет более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "СП Паанаярви", однако порядок совершения крупных сделок, установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах", не соблюден.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, согласившись с тем, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, и исходя из данных бухгалтерского баланса ЗАО "СП Паанаярви" по состоянию на 01.01.2007.

Апелляционный суд отменил решение суда и отказал в иске, положив в основу своих выводов данные бухгалтерского баланса продавца по состоянию на 01.10.2007, согласно которым стоимость отчужденного имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов названного общества.

Суд кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 83 названного Закона балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом с учетом пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов ЗАО "СП Паанаярви" и стоимость недвижимого имущества, отчужденного по договорам купли-продажи от 28.12.2007, должны быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договоров купли-продажи, то есть на 30.11.2007.

Выводы обеих судебных инстанций основаны на данных бухгалтерских балансов названного общества по состоянию на иные даты, что не может быть признано правомерным.

Из материалов дела видно, что между сторонами возникли разногласия по поводу достоверности данных бухгалтерского учета ЗАО "СП Паанаярви". Суд не лишен возможности с целью восстановления бухгалтерской отчетности указанного лица и определения балансовой стоимости его активов по состоянию на 30.11.2007 назначить бухгалтерскую экспертизу с соблюдением требований статей 65 и 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такое ходатайство заявлялось истцом в суде апелляционной инстанции, но не было разрешено (т.2, л.д.148).

Кроме того, при новом рассмотрении суду надлежит учесть следующее.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Вместе с тем реализация акционером этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Акционер, обращаясь с подобным иском, должен доказать не только то, что заключение оспариваемых договоров повлекло неблагоприятные последствия для общества (стороны по договорам), но и то, что были нарушены права истца как акционера общества, указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для истца оспариваемые сделки, как его права могут быть восстановлены при избранном способе защиты.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.08.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2008 по делу N А26-2226/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

Е.В. Коняева

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина