Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2010 г. N Ф07-1905/2009 по делу N А26-2226/2008 Суд пришел к выводу, что взаимосвязанные договоры являются крупными, так как общая стоимость отчужденного по ним имущества составляет 31,47% балансовой стоимости активов ответчика, и, установив, что оспариваемые сделки не были одобрены в соответствии с законодательством об акционерных обществах, что повлекло за собой причинение ущерба правам и законным интересам истца, суд правомерно признал указанные договоры недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 сентября 2010 г. N Ф07-1905/2009 по делу N А26-2226/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Гафиатуллиной Т.С., Захаровой М.В.,

при участии от АО "Idan Revontulet Oy" Устинова И.А. (доверенность от 15.01.2010), Кеттунена Ю.Х.О. (доверенность от 23.04.2010), от ЗАО "СП "Паанаярви" Тихоновой Т.Н. (доверенность от 15.01.2010), от ООО "Делена XXI" Феськив Е.В. (доверенность от 02.10.2009), переводчика Еремеева Л.А.,

рассмотрев 21.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Делена XXI" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.06.2009 (судья Тойвонен И.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Шестакова М.А.) по делу N А26-2226/2008,

установил:

Акционерное общество "Idan Revontulet Oy" (далее - АО "Idan Revontulet Oy") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "СП "Паанаярви" (далее - ЗАО "СП "Паанаярви") и обществу с ограниченной ответственностью "Делена XXI" (далее - ООО "Делена") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2007 N 1/07, 2/07 и 3/07.

Решением от 29.08.2008 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 22.12.2008 решение отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.04.2009 решение от 29.08.2008 и постановление от 22.12.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решение от 24.06.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2010, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "Делена" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на то, что судами нарушены нормы процессуального права об относимости и допустимости доказательств, что является основанием к отмене решения и постановления.

В судебном заседании представитель ООО "Делена" поддержал доводы жалобы, а представители АО "Idan Revontulet" и ЗАО "СП "Паанаярви" против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "СП "Паанаярви" (продавец) и ООО "Делена" (покупатель) 28.12.2007 заключили договоры купли-продажи зданий гостиницы общей площадью 172 кв.м, бани береговой общей площадью 77,3 кв.м, гостиницы с рестораном общей площадью 288,5 кв.м.

От имени продавца договоры подписаны генеральным директором Хартыкайнен В.В.

По актам приема-передачи от 28.12.2007 имущество передано покупателю.

В качестве оплаты продавцом получены векселя стоимостью 1 700 000 руб., 400 000 руб., 2 300 000 руб., что подтверждается актами приема-передачи от 29.12.2007.

Истец является акционером ЗАО "СП "Паанаярви" и владеет 337 517 обыкновенными именными акциями согласно выписке из реестра N 2, что составляет 60% общего количества акций.

АО "Idan Revontulet Oy", считая, что указанные сделки взаимосвязаны и являются крупными, поскольку стоимость имущества по ним составляет более 25% балансовой стоимости активов ЗАО "СП "Паанаярви", однако порядок совершения крупных сделок, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), не соблюден, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что взаимосвязанные договоры от 28.12.2007 являются для ЗАО "СП "Паанаярви" крупными, заключены с нарушением порядка, предусмотренного статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, в связи с чем суды признали названные договоры недействительными.

При решении вопроса об отнесении договоров от 28.12.2007 к числу крупных сделок суды, определяя стоимость объектов недвижимости, отчужденных по указанным договорам, руководствовались данными отчета закрытого акционерного общества "Эксперт-аудит", а также бухгалтерским балансом ЗАО "СП "Паанаярви" по состоянию на 30.11.2007.

Согласно статье 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, не одобренная советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 79 Закона об акционерных общества, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункты 1, 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Оценив совокупность обстоятельств дела и имеющихся доказательств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что взаимосвязанные договоры от 28.12.2007 являются крупными, так как общая стоимость отчужденного по ним имущества составляет 31,47 % балансовой стоимости активов ЗАО "СП "Паанаярви". Установив, что оспариваемые сделки не были одобрены в порядке статьи 79 Закона об акционерных обществах, что повлекло за собой причинение ущерба правам и законным интересам АО "Idan Revontulet Oy", суды правомерно признали указанные договоры недействительными.

Кассационная инстанция при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кассационная инстанция не вправе производить переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами предшествующих инстанций.

Из статей 78, 79 Закона об акционерных обществах о порядке одобрения крупных сделок следует, что определенные условия совершения крупной сделки, особенности их одобрения органами акционерного общества свидетельствуют о придании законом особого значения этим сделкам для производственной деятельности предприятия, поскольку касаются значительного размера балансовой стоимости активов общества. Заключение таких сделок непременно отражается на производственной деятельности акционерного общества.

При указанных обстоятельствах суды имели достаточно оснований для квалификации заключенных сделок в их совокупности как крупных. Соответственно для их заключения необходимо было принять решение общего собрания акционеров или совета директоров.

Решение о совершении сделок ни общим собранием акционеров, ни советом директоров не принималось.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы, направленные на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами предшествующих инстанций, не могут быть приняты кассационной инстанцией.

С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 по делу N А26-2226/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Делена XXI" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

М.В. Захарова