Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2009 г. N А56-6672/2008 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга), суду необходимо рассмотреть исковые требования по тем основаниям, по которым они были заявлены, с учетом того, что предметом спора является договор лизинга, а не договор купли-продажи, полно, всесторонне и объективно исследовать представленные доказательства, дать оценку всем доказательствам по делу, а также доводам и возражениям сторон

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 апреля 2009 г. N А56-6672/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2011 г. N Ф07-2420/09 по делу N А56-6672/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Грачевой И.Л. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "Прогресс-Нева Лизинг" Сафоновой А.В. (доверенность от 11.01.2009), от ООО "Проектно-Строительная Компания "СтройКомплектМонтаж" Клименко О.П. (доверенность от 23.09.2008), Зубрилова Ю.В. (доверенность от 03.02.2009),

рассмотрев 23.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-Нева Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2008 (судья Савинова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-6672/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-Строительная Компания "СтройКомплектМонтаж" (далее - ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс-Нева Лизинг" (далее - ООО "Прогресс-Нева Лизинг") о признании недействительным договора финансовой аренды (лизинга) от 28.02.2007 N 056/Т-07, заключенного между ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" и ООО "Прогресс-Нева Лизинг", о взыскании с ответчика 2 248 759 руб. 49 коп., уплаченных ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" по указанной сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "БрейнБренд" (далее - ООО "БрейнБренд").

Решением от 31.07.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 18.02.2009 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Прогресс-Нева Лизинг" просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы считает, что совершенная сделка между истцом и ответчиком не является крупной, поскольку заключена для осуществления обычной хозяйственной деятельности истца (строительных работ) и одобрена единственным участником ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж", и, кроме того, она не связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости имущества истца.

В жалобе указывается также на то, что арбитражный суд первой инстанции неправомерно признал договор ничтожным в связи с тем, что у ответчика (лизингодателя) отсутствовало право собственности на имущество, передаваемое в лизинг.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" просит оставить в силе принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Прогресс-Нева Лизинг" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" возразил против ее удовлетворения.

ООО "БрейнБренд" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.02.2007 ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (лизингодатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 056/Т-07, согласно которому лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязался приобрести и передать во временное владение и пользование, а затем в собственность экскаватор KOMATSU PC300-7(2006 год выпуска, цвет желтый, номер машины (рамы) 45913, модель/номер двигателя: SAA6D114E26807972, вид движения гусеничный, мощность двигателя 180(242) л.с., конструкционная масса: 31440 кг, ПТС:ТА 213005).

Пунктом 1.3 указанного договора продавцом предмета лизинга стороны определили ООО "БрейнБренд", выбранное лизингополучателем.

Пунктом 4.1 договора лизинга установлена общая сумма договора 4 632 776 руб., состоящая из лизинговых платежей, выкупной стоимости предмета лизинга, лизингового платежа за предоставление лизинга.

Дополнительным соглашением от 01.12.2007 стороны изменили общую сумму договора, которая составила 4 692 495 руб.

Между ООО "БрейнБренд" (продавец), ООО "Прогресс-Нева Лизинг" (покупатель) и ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" (получатель) 28.02.2007 заключен договор купли-продажи N 056/КП-07, согласно которому получатель заказывает, покупатель оплачивает, а продавец передает в собственность покупателя транспортное средство согласно спецификации к названному договору.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи установлено, что транспортное средство приобретается для последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) получателю в соответствии с договором лизинга от 28.02.2007 N 056/Т-07.

ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" обратилось с настоящим иском, указывая на то, что договор лизинга является крупной сделкой, поскольку сумма сделки превышает 25% стоимости имущества истца, и заключен в отсутствие волеизъявления единственного учредителя общества; в порядке применения последствий недействительности сделки ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" просило возвратить ему все внесенные лизинговые платежи, поскольку передача имущества не состоялась.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу о том, что спорный договор финансовой аренды противоречит положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и на основании статьи 168 ГК РФ ничтожен. В подтверждение указанного вывода суд сослался на документы, полученные из следственных органов и указывающие на то, что на момент заключения договора лизинга ни лизингодатель, ни продавец не являлись собственниками имущества, подлежащего передаче истцу в финансовую аренду.

Суд апелляционной инстанции оставил в силе решение суда первой инстанции, не подтвердив и не опровергнув изложенного выше вывода, и указав на то, что совершенная сделка является крупной на основании положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения общего собрания по вопросу заключения сделки не принималось, основания считать, что она совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, отсутствуют.

Суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Материалами дела подтверждается, что стоимость сделки превышает 25% стоимости имущества ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" на момент окончания соответствующего отчетного периода.

Обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства позволяют согласиться с выводом апелляционного суда о том, что договор от 28.02.2007 не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Однако указание на то, что истцом не принималось решения о совершении сделки, суд кассационной инстанции считает преждевременным и не основанным на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательствах.

Поскольку на момент заключения договора единственным участником ООО "ПСК "СтройКомплектМонтаж" являлся Орешин А.П., суду надлежало проверить и оценить доказательства, которые могут свидетельствовать о наличии его волеизъявления на совершение данной сделки либо одобрения им сделки, например договор поручительства от 28.02.2007, в котором Орешин А.П. (поручитель) обязуется перед ООО "Прогресс-Нева Лизинг" отвечать за исполнение истцом всех обязательств, вытекающих из договора лизинга от 28.02.2007 N 056/Т-07; письмо от 06.03.2007 N 21, подписанное Орешиным А.П. и содержащее просьбу к ответчику зачесть определенный платеж в счет взаимных расчетов по договору лизинга от 28.02.2007 N 056/Т-07.

Этим доказательствам оценка не дана, а суд кассационной инстанции в силу своих полномочий не вправе оценивать доказательства и устанавливать новые обстоятельства.

При новом рассмотрении суду первой инстанции надлежит учесть вышеизложенное, рассмотреть исковые требования по тем основаниям, по которым они были заявлены, с учетом того, что предметом спора является договор лизинга, а не договор купли-продажи, полно, всесторонне и объективно исследовать представленные доказательства, дать оценку всем доказательствам по делу, а также доводам и возражениям сторон, после чего принять законное решение по существу спора, а также распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009 по делу NА56-6672/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.В. Коняева

Судьи

И.Л. Грачева

Т.И. Сапоткина