Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 мая 2009 г. N А26-4373/2008 Поскольку права и законные интересы истца при принятии решения об утверждении новой редакции Устава Общества затронуты не были, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 мая 2009 г. N А26-4373/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

рассмотрев 04.05.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2008 (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Гафиатуллина Т.С.) по делу N А26-4373/2008,

установил:

Будревич Олег Казимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис" (далее - ОАО "Карелагросервис", Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров от 21.05.2008 по пункту 7 повестки дня "Утверждение устава Общества в новой редакции" (с учетом принятых судом уточнений).

Решением суда первой инстанции от 25.11.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.02.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Будревич О.К. просит вынесенные по настоящему делу судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что новая редакция устава ОАО "Карелагросервис" ограничивает права акционеров, так как относит решение вопросов об участии Общества в некоммерческих организациях и об избрании единоличного исполнительного органа к компетенции совета директоров. Кроме того, в новой редакции не закреплено право миноритарных акционеров выдвигать кандидатуры на должность единоличного исполнительного органа Общества, которое предусматривалось прежней редакцией устава. Будревич О.К. считает, что новая редакция устава должна утверждаться с соблюдением положений статей 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Будревич О.К. и Общество надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако в заседание суда кассационной инстанции своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Будревич О.К. является акционером Общества и владеет 849 обыкновенными именными акциями, что составляет 3,3 процента от уставного капитала Общества.

На общем годовом собрании акционеров ОАО "Карелагросервис" 21.05.2008 принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции.

Будревич О.К. в указанном собрании не принимал участия.

Полагая, что при созыве и проведении общего собрания акционеров от 21.05.2008 были нарушены требования Закона N 208-ФЗ, а принятое собранием решение об утверждении устава ОАО "Карелагросервис" в новой редакции нарушает права и интересы истца как акционера Общества, Будревич О.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, указав на отсутствие доказательств нарушения требований Закона N 208-ФЗ при созыве и проведении годового общего собрания акционеров Общества от 21.05.2008, отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд с данными выводами согласился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых решения суда первой инстанции от 25.11.2008 и постановления апелляционного суда от 04.02.2009, а также обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 названного Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 того же Закона).

Судами установлено, что уведомление о проведении общего годового собрания акционеров ОАО "Карелагросервис" 25.04.2008 было направлено истцу заказным письмом с уведомлением (том 1, лист 71).

В силу пункта 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, в течение 20 дней до проведения собрания, должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

В уведомлении, направленном истцу (том 1, лист 108) указаны место (город Петрозаводск, Заводская ул., дом 18, кабинет 27) и время, в течение которого акционер мог ознакомиться с информацией (материалами) по годовому собранию (с 25.04.2008 в часы работы Общества).

Будревич О.К. не представил суду доказательств того, что он был лишен возможности ознакомится с информацией по указанному адресу, либо того, что Общество, несмотря на его требование, не предоставило ему копии необходимых документов. Из представленного ОАО "Карелагросервис" журнала учета входящих документов (том 2, листы 31-35) не усматривается, что Будревич О.К. обращался к Обществу с требованием о предоставлении необходимой ему для подготовки к годовому собранию акционеров информации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Установленный статьей 75 Закона N 208-ФЗ перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, является исчерпывающим.

Судами установлено, что вопрос об утверждении новой редакции устава Общества был включен в повестку дня лишь в целью привести его в соответствие в действующим законодательством, при этом ни размер уставного капитала, ни количество голосующих акций, ни их номинальная стоимость, ни порядок и сроки выплаты дивидендов в новой редакции устава изменены не были.

Поскольку права и законные интересы Будревича О.К. при принятии решения об утверждении новой редакции Общества затронуты не были, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.11.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2009 по делу N А26-4373/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова