Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2009 г. N А56-21525/2004 Регистрационная палата неправомерно приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО, поскольку договор купли-продажи акций ЗАО был заключен от имени общества в лице представителя, которому не было предоставлено право распоряжаться имуществом ЗАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 мая 2009 г. N А56-21525/2004

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирейковой Г.Г., Сосниной О.Г.,

рассмотрев 19.05.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 по делу N А56-21525/2004 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.),

установил:

Компания "СEMT-TRANS OY" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Регистрационной палаты Санкт-Петербурга (далее - Регистрационная палата) от 12.09.2000 N 212224 о внесении изменений в учредительные документы закрытого акционерного общества "Семт-Транс" (далее - ЗАО "Семт-Транс").

В качестве ответчика указана Инспекция Министерства налоговой службы России по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция), в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Кадимов Тамерлан Джамиль оглы, Соловьев Юрий Германович.

Определением от 13.10.2004 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Семт-Транс".

В судебном заседании от 25.02.2005 Инспекция в порядке процессуального правопреемства заменена на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция по Фрунзенскому району).

Решением от 28.02.2005 требования Компании удовлетворены, решение Регистрационной палаты от 12.09.2000 N 212224 признано недействительным.

Постановлением от 09.02.2009 решение от 28.02.2005 отменено. В порядке процессуального правопреемства заменен ответчик - на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15, регистрирующий орган). Решение Регистрационной палаты от 12.09.2000 N 212224 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Семт-Транс" признано недействительным. На Инспекцию N 15 возложена обязанность внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В кассационной жалобе Инспекция N 15 просит отменить постановление апелляционной инстанции от 09.02.2009 в части возложения на Инспекцию N 15 обязанности внести соответствующую запись в ЕГРЮЛ, ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права. Податель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции должен был прекратить производство по делу, поскольку Федеральная налоговая служба в лице Инспекции N 15 не является правопреемником Регистрационной палаты.

О времени и месте рассмотрения жалобы лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Семт-Транс" зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 10.10.1996 N 53378 (том дела 1, лист 33).

Решение о создании ЗАО "Семт-Транс" принято Компанией, зарегистрированной Управлением патентоведения и регистрации Республики Финляндия от 26.08.1992 N 544.990 (том дела 1, лист 32).

Согласно протоколу общего собрания ЗАО "Семт-Транс" от 30.09.1998 N 1 на должность генерального директора назначен Кадимов Т.Д. (том дела 2, лист 13).

На основании протокола внеочередного собрания от 22.02.2000, а также договора купли-продажи акций ЗАО "Семт-Транс" от 01.08.2000 Регистрационная палата 12.09.2000 приняла решение N 212224 о внесении изменений в учредительные документы ЗАО "Семт-Транс", согласно которым единственным акционером и владельцем ста процентов акций является Кадимов Т.Д.

Полагая, что решение от 12.09.2000 N 21224 принято с нарушением законодательства, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что решение Регистрационной палаты принято с нарушением норм действующего законодательства, и признал его недействительным.

Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции, так как посчитала, что оно принято с нарушением норм действующего законодательства, и рассмотрела дело в соответствии с частью 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. При этом суд сделал вывод, что решение Регистрационной палаты является недействительным, поскольку противоречит требованиям пункта 2.21 Положения о порядке государственной регистрации юридических лиц и физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, утвержденного Распоряжением мэра Санкт-Петербурга от 18.02.1994 N 140-р (далее - Положение о порядке регистрации юридических лиц). Суд апелляционной инстанции указал, что Соловьеву Ю.Г. в соответствии с выданной ему доверенностью не предоставлено право на отчуждение имущества ЗАО "Семт-Транс".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

Порядок проведения государственной регистрации юридических лиц в Санкт-Петербурге осуществлялся в Регистрационной палате Санкт-Петербурга в соответствии с Положением о порядке регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 2.3 Положения о порядке регистрации юридических лиц при изменении устава, учредительного договора, в том числе при преобразовании юридического лица, представляются следующие документы: заявление учредителей о регистрации изменений учредительных документов; новая редакция устава либо текст изменений к уставу; решение об изменении устава (протокол собрания учредителей либо решение другого уполномоченного органа); дополнительное соглашение к учредительному договору; платежный документ об уплате государственной пошлины; копия ранее действующих учредительных документов; при наличии в составе уставного капитала государственной собственности - справка согласования Комитета по управлению имуществом или иного уполномоченного органа.

Пунктом 2.10 Положения о порядке регистрации юридических лиц предусмотрено, что при приеме учредительных документов проверяется их полнота, комплектность и оформление, наличие необходимых подписей и печатей.

В силу пункта 2.17 Положения о порядке регистрации юридических лиц до подготовки решения о регистрации документация подвергается правовой экспертизе, при которой проверяется: правомочие собственника или уполномоченного им органа управления на создание юридического лица, филиала; соблюдение законодательно установленного порядка учреждения, реорганизации юридического лица, открытия филиала; полнота представленных документов на регистрацию; наличие в документах необходимых реквизитов и подписей; соответствие учредительных документов требованиям действующего законодательства.

В случае несоответствия представленного устава и других учредительных документов требованиям законодательства, нарушения учредителями установленного порядка создания юридического лица принимается решение об отказе в регистрации (пункт 2.21 Положения о порядке регистрации юридических лиц).

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи акций ЗАО "Семт-Транс" от 01.08.2000 заключен от имени ЗАО "Семт-Транс" в лице представителя Соловьева Ю.Г., действовавшего на основании доверенности от 12.05.1998, выданной Компанией для представления интересов ЗАО "Семт-Транс".

Однако указанной доверенностью от 12.05.1998 Соловьеву Ю.Г. не предоставлено право распоряжаться имуществом ЗАО "Семт-Транс" (том дела 1, листы 51-53).

Регистрационная палата, обладая полномочиями по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов, неправомерно приняла решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЗАО "Семт-Транс".

Кроме того, из материалов дела следует, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 по делу N А56-12625/2004, не обжалованном в кассационном порядке, на ЗАО "Семт-Транс" возложена обязанность восстановить в реестре акционеров общества запись о принадлежности Компании ста процентов акций ЗАО "Семт-Транс".

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Довод подателя жалобы подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие названного Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса. Порядок и сроки передачи регистрирующему органу указанных регистрационных дел устанавливаются Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.2 распоряжения администрации Санкт-Петербурга от 14.08.2002 N 1473-ра "О ликвидации Регистрационной палаты" реестр юридических лиц и регистрационные дела ранее зарегистрированных юридических лиц переданы в Управление Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Санкт-Петербургу.

Кассационная инстанция считает, что постановление принято с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствует фактическим обстоятельствам и собранным по делу доказательствам, в связи с чем основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 по делу N А56-21525/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Г.Г. Кирейкова

О.Г. Соснина