Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2009 г. N А21-688/2008 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо установить, проводилось ли общее собрание членов Кооператива по вопросу об отчуждении земельных долей, протокол которого представляло Общество, и какие решения были приняты на собрании, оценить данные решения как доказательства действительности или недействительности договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 мая 2009 г. N А21-688/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "Агробалтинвест" Табашниковой О.В. (доверенность от 18.08.2008), Гунина К.В. (доверенность от 18.08.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агробалтинвест" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2008 (судья Емельянова Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А21-688/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Агробалтинвест" (далее - Общество, ООО "Агробалтинвест") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Матросово" (далее - СПК "Матросово") с иском о вынесении решения о государственной регистрации перехода к Обществу права собственности на долю в размере 5/382 в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 2238,0 га с кадастровым номером 39:05:00 00 00:0015, расположенный по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславский сельский округ, акционерное общество "Страж Балтики" (далее - АО "Страж Балтики"), на основании заключенного между сторонами договора от 06.10.2005 купли-продажи земельных долей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление).

Определением от 08.04.2008 принято встречное исковое заявление СПК "Матросово" о признании договора от 06.10.2005 купли-продажи земельных долей, заключенного между Обществом и СПК "Матросово", недействительным на основании статей 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий его недействительности путем возврата сторон в первоначальное положение. В обоснование исковых требований СПК "Матросово" указал, что в нарушение статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" договор от 06.10.2005 заключен без решения общего собрания членов кооператива, вследствие злонамеренного соглашения представителя СПК "Матросово" Привара В.П. с Обществом, по явно заниженной цене.

Решением от 20.10.2008 в иске Общества к СПК "Матросово" о государственной регистрации перехода права собственности отказано; договор от 06.10.2005 купли-продажи земельных долей признан недействительным; в применении последствий недействительности сделки отказано ввиду недоказанности фактического исполнения сделки сторонами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. Как указывает податель жалобы, апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство Общества о приобщении к материалам дела документов, подтверждающих наличие решения общего собрания членов СПК "Матросово" об отчуждении земельных долей, а также исполнение договора от 06.10.2005 в части передачи СПК "Матросово" денежных средств в счет оплаты земельных долей; уклонение СПК "Матросово" от государственной регистрации перехода права подтверждается отзывом доверенности у своего представителя Привара В.П., оставлением без ответа обращений Общества о представлении необходимых документов; цена одной земельной доли, указанная в отчете оценщика, выполненном по заказу СПК "Матросово", существенно завышена по сравнению с действительной рыночной стоимостью земельной доли и необоснованно принята судом во внимание; фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи от 06.10.2005 подтверждено документально, в связи с чем суд должен был применить последствия недействительности сделки; в апелляционной инстанции дело рассмотрено в отсутствие представителя СПК "Матросово", не извещенного надлежащим образом о судебном заседании.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, СПК "Матросово" является собственником нескольких земельных долей в размере 1/382 каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок общей площадью 2238,0 га с кадастровым номером 39:05:00 00 00:0015 по вышеуказанному адресу.

СПК "Матросово" (продавец) в лице Привара Валерия Павловича, действующего на основании нотариально удостоверенной доверенности от 04.07.2005 серии 39 АА N 789277, выданной заместителем председателя СПК "Матросово" Бахаревым Игорем Владимировичем, и Общество (покупатель) заключили договор от 06.10.2005 купли-продажи доли в размере 5/382 в праве собственности на данный земельный участок по цене 112 500 руб.

Согласно пункту 3.7 договора данный договор одновременно является актом приема-передачи; денежные средства в сумме 112 500 руб. полностью получены продавцом.

По расходному кассовому ордеру от 08.07.2005 N 1275 Общество выдало Привару В.П. для передачи заместителю председателя СПК "Матросово" Бахареву И.В. денежные средства в размере 112 500 руб.

В феврале 2006 года СПК "Матросово" и Общество в лице представителя Привара В.П., действовавшего от имени и продавца и покупателя, обратились в Управление за государственной регистрацией перехода к Обществу права собственности на земельные доли.

Уведомлением от 03.03.2006 Управление сообщило о приостановлении регистрационных действий в связи с отсутствием необходимых документов, в частности, решений общего собрания членов СПК "Матросово" на продажу и участников Общества на покупку долей, справки продавца о расчетах по договору; протокола внеочередного собрания членов СПК "Матросово" о назначении Бахарева И.В. председателем, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК "Матросово", а также наличием противоречий между заявленными и зарегистрированными правами ввиду расхождений в площади земельного участка.

Решением Управления от 12.05.2006 государственная регистрация перехода права на спорные земельные доли прекращена на основании пункта 4 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" в связи с поступлением от Привара В.П., действующего в качестве представителя СПК "Матросово" и Общества, заявлений о прекращении государственной регистрации и возврате документов.

В июле 2006 года СПК "Матросово" отозвал доверенность у своего представителя Привара В.П.

Общество, ссылаясь на то, что на основании договора от 06.10.2005 приобрело земельную долю в размере 5/382, однако в связи с уклонением продавца не имеет возможности зарегистрировать переход права собственности на данный объект, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, СПК "Матросово", считая, что сделка совершена в ущерб его интересам по явно заниженной цене, неуполномоченным лицом и без решения общего собрания членов кооператива, предъявил встречное требование о признании договора от 06.10.2005 недействительным и применении последствий его недействительности.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в частности, относится рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении, а также совершении сделок, если решение по этому вопросу названным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 9.5 устава СПК "Матросово" к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива отнесено решение вопросов об отчуждении земли и основных фондов кооператива.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Закона, считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Удовлетворяя встречное исковое требование в части признания договора от 06.10.2005 недействительным и отказывая в связи с этим в вынесении решения о государственной регистрации перехода права, суд первой инстанции исходил из того, что не представлены доказательства наличия решения общего собрания членов СПК "Матросово" о продаже пяти земельных долей по 1/382 каждая в праве общей долевой собственности на земельный участок.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда первой инстанции, отклонил ходатайство ООО "Агробалтинвест" о приобщении к материалам дела новых доказательств, в частности, копии протокола внеочередного общего собрания членов СПК "Матросово", на котором было принято решение об отчуждении земельных долей, поскольку в нарушение пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не обосновал невозможность представления данных доказательств в суд первой инстанции.

Исходя из предмета и оснований первоначального и встречного исков вопрос о том, проходило ли общее собрание членов СПК "Матросово" по вопросу об отчуждении земельных долей, имеет существенное значение для правильного разрешения спора. При наличии объективных данных, свидетельствующих о том, что такое общее собрание проводилось, это обстоятельство не может быть проигнорировано судом и принятые на собрании решения подлежат оценке судом с точки зрения того, являются ли они доказательством соблюдения при заключении сделки требований статьи 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

В данном случае доводы ООО "Агробалтинвест" могли быть подтверждены документами, которые (если таковые существовали) были изготовлены СПК "Матросово", в связи с чем у Общества могли возникнуть затруднения в получении соответствующих доказательств, при том что СПК "Матросово" не был заинтересован в их предъявлении.

Кроме того, по сообщению представителей Общества, в арбитражном суде рассматривается спор между теми же сторонами, вытекающий из аналогичного договора купли-продажи, и при рассмотрении дела арбитражным судом приняты документы в подтверждение того, что общее собрание членов СПК "Матросово" по вопросу об отчуждении земельных долей проводилось.

В процессе рассмотрения дела суд устанавливает фактические обстоятельства дела. Под обстоятельствами понимаются события и факты, которые представляют собой реальность, действительность, нечто существующее на самом деле. Наличие судебных актов, один из которых будет основан на том, что факт объективно имел место, а другой - на отрицании данного факта, не отвечает задачам правосудия и принципам арбитражного судопроизводства.

С учетом изложенного состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение, при котором суду на основании полного, всестороннего исследования и анализа представленных лицами, участвующими в деле, доказательств необходимо установить, проводилось ли общее собрание членов СПК "Матросово" по вопросу об отчуждении земельных долей, протокол которого представляло Общество, и какие решения были приняты на собрании, оценить данные решения как доказательства действительности или недействительности договора.

Вопрос о распределении судебных расходов по настоящей кассационной жалобе разрешить суду, вновь рассматривающему дело, по результатам нового рассмотрения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 20.10.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 по делу N А21-688/2008 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий