Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2009 г. N А05-7003/2008 Так как оснований для признания договора цессии ничтожным или незаключенным не имеется, суды правомерно удовлетворили заявление Компании и произвели на основании договора цессии процессуальное правопреемство, заменив взыскателя по настоящему делу на его правопреемника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 июня 2009 г. N А05-7003/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" Ефимова В.В. (доверенность от 18.05.2009), от МУП "Жилкомсервис" МО "Город Архангельск" Путилина Д.А. (доверенность от 27.04.2009), от ООО "Татнефть-Архангельск" Путилина Д.А. (доверенность от 01.02.2007),

рассмотрев 03.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2008 (судья Волков И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 (судьи Митрофанов О.В., Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А05-7003/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Жилкомсервис" муниципального образования "Город Архангельск" (далее - Предприятие) о взыскании 7 828 065 руб. 92 коп. задолженности по оплате тепловой энергии за декабрь 2007 года согласно договору теплоснабжения от 01.10.2003 N 1515 (далее - Договор теплоснабжения N 1515) по счетам-фактурам от 31.12.2007 N 2000/010551, 2000/010552 (с учетом увеличения размера иска).

Решением от 16.09.2008, которое не пересматривалось в апелляционном и кассационном порядке, иск полностью удовлетворен.

В Арбитражный суд Архангельской области 02.12.2008 поступило заявление, в котором Компания просила произвести замену взыскателя по настоящему делу на общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" (далее - Общество) на основании договора от 31.12.2007 N 7 об уступке права требования (далее - Договор цессии).

Определением от 26.12.2008, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009, указанное заявление Компании о проведении процессуального правопреемства удовлетворено.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить определение от 26.12.2008 и постановление от 05.03.2009 и принять по делу новый судебный акт об отказе Компании в удовлетворении заявления о проведении процессуального правопреемства либо передать дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить определение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Предприятия выразил согласие с позицией Общества. Представитель Компании просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

По условиям Договора цессии Компания уступает Обществу право требования долга за отпущенную тепловую энергию Предприятию на сумму 84 565 209 руб. 39 коп. по счетам-фактурам N 2000/010551, 2000/010552, выставленным 31.12.2007 согласно Договору теплоснабжения N 1515, и по счетам-фактурам N 2000/010553, 2000/010554, выставленным 31.12.2007 согласно договору теплоснабжения от 01.10.2003 N 1516.

Согласно пункту 1.3 Договора цессии переход права требования к Обществу осуществляется с момента подписания сторонами настоящего договора.

Пунктом 3.1 Договора цессии установлен график расчетов Общества с Компанией за уступленное право требования.

Компания 09.01.2008 уведомила Предприятие о состоявшейся уступке права требования.

Как следует из материалов дела, во исполнение Договора цессии Общество перечислило Компании в период с февраля по апрель 2008 года денежные средства в размере 76 737 143 руб. 47 коп.

В связи с отказом Предприятия оплатить 7 828 065 руб. 92 коп. задолженности по счетам-фактурам от 31.12.2007 N 2000/010551, 2000/010552 согласно Договору теплоснабжения N 1515 Общество приостановило исполнение своих обязательств по оплате Компании переданного права требования до приведения размера уступаемого права требования в соответствие с неоспариваемой Предприятием суммой долга по указанным счетам-фактурам, о чем сообщило Компании в письме от 01.02.2008.

По утверждению Компании, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском с целью подтверждения суммы задолженности 7 828 065 руб. 92 коп., образовавшейся у Предприятия по счетам-фактурам от 31.12.2007 N 2000/010551, 2000/010552.

После принятия решения по настоящему делу Компания обратилась к Обществу с требованием погасить оставшуюся сумму задолженности по Договору цессии.

Письмом от 13.11.2008 Общество уведомило Компанию об отказе от исполнения Договора цессии в части уступки права требования на сумму 7 828 065 руб. 92 коп.

Указывая на названные обстоятельства, Компания обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в рамках процессуального правопреемства взыскателя с Компании на ее правопреемника в лице Общества.

Возражая против удовлетворения заявления, Общество отрицает факт передачи ему Компанией права требования по Договору цессии и удостоверяющих данное право документов, а также указывает на прекращение с 27.06.2008 обязательств по Договору цессии в отношении суммы 7 828 065 руб. 92 коп. в связи с отказом Общества от исполнения договора в этой части в письмах от 27.06.2008 и 13.11.2008. По мнению Общества, спорное право требования к Предприятию сохранилось за Компанией.

Предприятие также возражает против проведения процессуального правопреемства.

Как усматривается из материалов дела, в отношении Предприятия возбуждена процедура банкротства. Представитель Общества и Предприятия в судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы подтвердил, что позиция указанных лиц обусловлена, в частности, данным обстоятельством.

Суды обеих инстанций удовлетворили заявление Компании о проведении процессуального правопреемства и заменили взыскателя на его правопреемника - Общество, посчитав указанное заявление обоснованным по праву. Возражения Общества суды сочли несостоятельными.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с обжалуемыми определением и постановлением.

В соответствии с частью первой статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Компания обратилась с требованием о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения арбитражного суда.

Исполнительное производство является стадией арбитражного процесса и поэтому замена взыскателя (должника) производится в соответствии с нормами статьи 48 АПК РФ.

В статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" содержится положение, согласно которому в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством процессуальное правопреемство возможно в результате уступки права требования на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

Судами признано и участниками процесса не оспаривается, что между Компанией и Обществом заключен Договор цессии. Следовательно, право требования о взыскании с Предприятия задолженности по всем названным счетам-фактурам перешло в соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ от Компании к Обществу.

Довод Общества об отсутствии доказательств передачи ему Компанией права требования по Договору цессии и удостоверяющих данное право документов опровергается условиями Договора цессии и фактом частичного погашения Обществом Компании имеющейся по Договору цессии задолженности. Указанный довод направлен на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судами предшествующих инстанций, что не допускается в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ). Кроме того, даже уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Довод Общества о прекращении с 27.06.2008 обязательств по Договору цессии в отношении суммы 7 828 065 руб. 92 коп. в связи с отказом Общества от исполнения договора в этой части в письмах от 27.06.2008 и 13.11.2008 и ссылка в связи с этим на пункт 2 статьи 328 ГК РФ являются несостоятельными, поскольку исполнение обязательства цедента передать цессионарию документы, удостоверяющие переданное последнему право (требование) (пункт 2 статьи 385 ГК РФ), не является встречным по отношению к исполнению цессионарием своих обязательств перед цедентом (пункт 1 статьи 328 ГК РФ). Кроме того, судами установлен факт передачи Компанией Обществу документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование).

Оснований для признания Договора цессии ничтожным или незаключенным в рамках настоящего дела не имеется.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявление Компании и произвели на основании Договора цессии процессуальное правопреемство, заменив взыскателя по настоящему делу на его правопреемника - Общество.

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами обеих инстанций, ранее уже были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, на которые ссылается податель жалобы и которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26.12.2008 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2009 по делу N А05-7003/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк