Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2009 г. N 14АП-575/2009

г. Вологда

05 марта 2009 г.

Дело N А05-7003/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В., судей Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ляпаковой Н.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" Ефимова В.В. по доверенности от 31.12.2008 N 0001юр/4-09, от общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" Путилина Д.А. по доверенности от 01.02.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2008 года по делу N А05-7003/2008 (судья Волков И.Н.),

установил

решением Арбитражного суда Архангельской области от 16 сентября 2008 года с муниципального унитарного предприятия "Жилкомсервис" муниципального образования "Город Архангельск" (далее - МУП "Жилкомсервис") в пользу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ОАО "ТГК N 2) взыскано 7 828 065 руб. 92 коп. долга за поставленную в декабре 2007 года тепловую энергию.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

ОАО "ТГК N 2" (взыскатель) 02 декабря 2008 года обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о замене взыскателя на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" (далее - ООО "Татнефть-Архангельск") в связи с заключением договора об уступке права требования от 31.12.2007.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2008 года данное заявление удовлетворено, произведена замена взыскателя - ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" на его правопреемника - ООО "Татнефть-Архангельск". Выдан новый исполнительный лист.

ООО "Татнефть-Архангельск" с определением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит суд апелляционной инстанции его отменить. Считает, что вывод суда о переходе к ООО "Татнефть-Архангельск" права требования на сумму 7 828 065 руб. 92 коп. несостоятелен, поскольку ни само право, ни документы, его подтверждающие, от ОАО "ТГК-2" не передавались. Факт сохранения за ОАО "ТГК N 2" спорного права, по мнению подателя жалобы, подтверждается поведением ОАО "ТГК N 2" после даты заключения договора от 31.12.2007 N 7, поскольку ОАО "ТГК N 2" обратилось в арбитражный суд о взыскании спорной суммы в июле 2008 года, а договор о переуступке права требования заключен 31 декабря 2007 года. Указывает, что письмами от 27.06.2008 и 13.11.2008 ООО "Татнефть-Архангельск" уведомило ОАО "ТГК N 2" об отказе от исполнения своих обязательств по принятию спорного права требования и его оплате, данные письма ОАО "ТГК N 2" получены и как сделки ни прямо, ни косвенно не оспорены, не отменены, не обжалованы со стороны последнего. Кроме того считает, что резолютивная часть определения не содержит указания на то, в какой части заявление ОАО "ТГК N 2" не было удовлетворено, равно как и не содержит указания на отказ в удовлетворении данной части заявления ОАО "ТГК N 2".

ОАО "ТГК N 2" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что доводы подателя жалобы опровергаются материалами дела. Ссылается на то, что переход права требования осуществляется с момента подписания договора сторонами; переход права требования к ООО "Татнефть-Архангельск" подтверждается действиями последнего по оплате 76 737 143 руб. 47 коп. с указанием в платежных поручениях в качестве назначения платежа "договор уступки требования". Указывает, что договор в установленном порядке не изменялся. В обоснование своих доводов ОАО "ТГК-2" ссылается на статьи 425 и 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 48 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО "Татнефть-Архангельск" в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ОАО "ТГК N 2" - доводы, изложенные в отзыве на нее.

МУП "Жилкомсервис" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей ООО "Татнефть-Архангельск" и ОАО "ТГК N 2", исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ТГК N 2" и ООО "Татнефть-Архангельск" заключен договор уступки права требования (цессии) от 31 декабря 2007 года N 7, в соответствии с которым ОАО "ТГК N 2" (цедент) уступило ООО "Татнефть-Архангельск" (цессионарий) право требования с МУП "Жилкомсервис" основного долга в размере 84 565 209 руб. 39 коп. - по договору теплоснабжения от 01.10.2003 N 1515 (по счету-фактуре от 31.12.2007 N 2000/010552 на сумму 59 882 350 руб. 33 коп., по счету-фактуре от 31.12.2007 N 2000/010551 на сумму 23 520 267 руб. 89 коп.), по договору теплоснабжения от 01.10.2003 N 1516 (по счету-фактуре от 31.12.2007 N 2000/010553 на сумму 343 228 руб. 27 коп., по счету-фактуре от 31.12.2007 N 2000/010554 на сумму 819 362 руб. 90 коп).

Согласно пункту 1.3 договора переход права требования к ООО "Татнефть-Архангельск" осуществляется с момента подписания договора сторонами.

Пунктом 3.1 договора установлены сроки расчета ООО "Татнефть-Архангельск" с ОАО "ТГК N 2", определены суммы платежей. В соответствии с указанным пунктом договора расчет за уступленное право требования производится ООО "Татнефть-Архангельск" путем перечисления денежных средств в сумме 84 565 209 руб. 39 коп. на расчетный счет ОАО "ТГК-2" в срок не позднее 01 апреля 2008 года согласно графику:

до 01.02.2008 - 30 000 000 руб.;

до 01.03.2008 - 30 000 000 руб.;

до 01.04.2008 - 24 565 209 руб. 39 коп.

ОАО "ТГК N 2" 09.01.2008 уведомило должника о состоявшейся переуступке.

Во исполнение настоящего договора ООО "Татнефть-Архангельск" произвело частичную оплату на сумму 76 737 143 руб. 47 коп. платежными поручениями от 05.02.2008 N 98 на сумму 30 000 000 руб., от 27.03.2008 N 310 на сумму 20 000 000 руб., от 27.03.2008 N 309 на сумму 10 000 000 руб., от 31.03.2008 N 321 на сумму 3 000 000 руб., от 09.04.2008 N 358 на сумму 15 000 000 руб., от 24.04.2008 N 447 на сумму 15 730 000 руб., от 25.04.2008 N 450 на сумму 1 007 143 руб. 47 коп.

В связи с частичным отказом МУП "Жилкомсервис" от оплаты по счетам-фактурам от 31.12.2007 N 2000/010551 и N 2000/010552 на сумму 7 828 065 руб. 92 коп. ООО "Татнефть-Архангельск" приостановило исполнение своих обязательств по оплате переданного права требования вплоть до приведения размера уступаемого права требования в соответствие с неоспариваемой МУП "Жилкомсервис" суммой долга по счетам-фактурам за отпущенную тепловую энергию в декабре 2007 года, о чем сообщило ОАО "ТГК N 2" письмом от 01.02.2008.

С целью подтверждения суммы задолженности по счетам-фактурам от 31.12.2007 N 2000/010551 и N 2000/010552 ОАО "ТГК N 2" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к МУП "Жилкомсервис" о взыскании задолженности в размере 7 828 065 руб. 92 коп. Упомянутым выше решением исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ОАО "ТГК N 2" направило ООО "Татнефть-Архангельск" письма от 10.10.2008 и 06.11.2008 с просьбой погасить остаток задолженности по договору уступки права требования от 31.12.2007 N 7 в сумме 7 828 065 руб. 92 коп.

Письмом от 13.11.2008 ООО "Татнефть-Архангельск" уведомило ОАО "ТГК N 2" об отказе от исполнения договора в части передачи требования на вышеуказанную сумму.

В связи с вышеизложенным и полагая, что взыскателем по сумме задолженности в размере 7 828 065 руб. 92 коп. является ООО "Татнефть-Архангельск", ОАО "ТГК N 2" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, в соответствии с которой принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Статьей 385 ГК РФ предусмотрено, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

При обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве в подтверждение перехода права требования спорной суммы долга ОАО "ТГК N 2" представило все необходимые доказательства, в том числе договор уступки права требования от 31.12.2007 N 7, письмо от 31.12.2007 N 2000-21-4-3/7530 с отметкой о его получении ООО "Татнефть-Архангельск" 09.01.2008, копии счетов-фактур, копии договоров теплоснабжения от 01.10.2003 N 1515 и N 1516.

Поведение ООО "Татнефть-Архангельск" в рамках исполнения договора уступки права требования также свидетельствует о том, что документы, перечисленные в письме от 31.12.2007 N 2000-21-4-3/7530, им получены. Это подтверждается оплатой ООО "Татнефть-Архангельск" 76 737 143 руб. 47 коп. со ссылкой в платежных поручениях на договор уступки требования 31.12.2007 N 7 и его письмами от 01.02.2008, 03.04.2008 и 27.06.2008.

В силу статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В связи с этим и с учетом положений пункта 1.3 договора уступки требования право требования считается переданным ООО "Татнефть-Архангельск" с момента подписания договора сторонами. Составления каких-либо актов передачи права законом не предусмотрено. При этом неисполнение обязательства по передаче новому кредитору документов, удостоверяющих переданное право (требование), на что ссылается податель жалобы, не влечет недействительности договора цессии.

То обстоятельство, что между ОАО "ТГК-2" и МУП "Жилкомсервис" имелись разногласия относительно размера задолженности, не означает невозможности уступки права требования иному лицу и не может влиять на действительность договора об уступке права требования.

С учетом изложенного доводы подателя жалобы являются несостоятельными.

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены документально, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление ОАО "ТГК-2".

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены или изменения определения не имеется.

Руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 декабря 2008 года по делу N А05-7003/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Татнефть-Архангельск" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.В. Митрофанов

Судьи

Е.В. Носач Л.Н. Рогатенко