Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июня 2009 г. N А56-6921/2008 В удовлетворении кассационной жалобы на основании того, что суд первой инстанции вышел за пределы своих полномочий, указав в мотивировочной части судебных актов, что действие договора доверительного управления было прекращено, хотя истцы не заявляли такое требование, отказано, поскольку договор был расторгнут учредителями управления в соответствии с ГК РФ и условиями самого договора, а не в судебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июня 2009 г. N А56-6921/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Батеевой Марины Валентиновны - Батеева А.В. (доверенность от 28.05.2009), Смирнов В.В. (доверенность от 28.02.2008), Ланчава Д.Г. (доверенность от 04.12.2007), от Батеевой Полины Викторовны - Смирнов В.В. (доверенность от 28.02.2008) и Ланчава Д.Г. (доверенность от 04.12.2007), от Елисеева Владимира Леонидовича - Орлов В.В. (доверенность от 20.03.2009),

рассмотрев 16.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Елисеева Владимира Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2008 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2009 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-6921/2008,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Севзапканат" (далее - Общество) Батеева Марина Валентиновна и Батеева Полина Викторовна, владеющие долей в размере 25 процентов уставного капитала Общества, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа Общества от 12.12.2007 об отказе в предоставлении копий учредительных документов Общества и выписки из книги протоколов годовых общих собраний участников Общества за 2006 и 2007 годы (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Елисеев Владимир Леонидович.

Решением от 10.09.2008 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2009 решение от 10.09.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Елисеев В.Л. просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что суд вышел за пределы своих полномочий, указав в мотивировочной части судебных актов, что "действие договора доверительного управления от 30.01.2006 прекращено с 10.03.2008", поскольку истцы не заявляли такого требования. На этом основании податель жалобы просит исключить из мотивировочной части формулировку о том, что действие договора доверительного управления от 30.01.2006 прекращено с 10.03.2008.

Законность обжалуемых решения и постановления проверены в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Батеевой М.А. и Батеевой П.В. (учредитель управления) и индивидуальным предпринимателем Елисеевым В.Л. (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления от 30.01.2006 (далее - Договор), согласно которому учредители управления передают, а доверительный управляющий принимает в доверительное управление сроком на пять лет долю в размере 25 процентов уставного капитала Общества. Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителей управления.

Пунктом 18 Договора предусмотрено, что при отказе одной из сторон от Договора другая сторона должна быть уведомлена об этом за три месяца до прекращения Договора, если стороны не придут к соглашению о прекращении Договора в более короткий срок после уведомления.

Батеева М.А. и Батеева П.В. направили Елисееву В.Л. уведомление о прекращении действия Договора с 10.03.2008 по основаниям, установленным пунктом 17 Договора и на основании пункта 1 статьи 1024 ГК РФ (листы дела 12, 13).

Считая, что Договор расторгнут с 10.03.2008, Батеева М.А. и Батеева П.В. обратились в Общество с запросом от 10.12.2007 о предоставлении копий протоколов годовых общих собраний участников общества, проводимых в 2006 и 2007 годах (лист дела 54).

Генеральный директор Общества приказом от 12.12.2007 отказал участникам Батеевом М.В. и Батеевой П.В. в предоставлении копий протоколов годовых общих собраний участников Общества, проведенных в 2006 и 2007 годах. При этом генеральный директор Общества сослался на то, что Договор сохраняет свою силу, поскольку стороны не представили соглашения о его расторжении Договора и не расторгли Договор в судебном порядке (лист дела 55).

Участники Общества Батеева М.В. и Бетеева П.В. повторно обращались в Общество с письмами от 20.05.2008 и от 14.04.2008, в которых просили предоставить им копии действующих учредительных документов Общества и выдать выписки из книги протоколов общих собраний участников Общества, проведенных в 2006 - 2007 годах (листы дела 104, 105).

Приказами от 17.04.2008 и от 27.05.2008 генеральный директор Общества отказал в предоставлении запрашиваемых участниками документов (листы дела 106, 107).

Считая, что Общество незаконно отказывает в предоставлении документов, участники Батеева М.В. и Батеева П.В. обратились в арбитражный суд с иском, в котором просили признать недействительным решение единоличного исполнительного органа Общества от 12.12.2007 об отказе в предоставлении копий учредительных документов Общества и выписки из книги протоколов годовых общих собраний участников Общества за 2006 - 2007 годы.

Суды пришли к выводу о том, что решение единоличного исполнительного органа Общества является недействительным, истцы имеют право получать информацию о деятельности Общества, а Договор расторгнут.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, изменениям к уставу и учредительному договору Батеева М.В. и Батеева П.В. являются участниками Общества (листы дела 34, 42, 44).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Пунктом 5.1 устава предусмотрено, что участники имеют право получать полную информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, предусмотренном уставом (лист дела 23).

В силу пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Согласно абзацу шестому пункта 1 статьи 1024 ГК РФ договор доверительного управления имуществом прекращается вследствие отказа учредителя управления от договора по иным причинам, чем та, которая указана в абзаце пятом данного пункта, при условии выплаты доверительному управляющему обусловленного договором вознаграждения.

Таким образом, из названной нормы следует, что действие договора доверительного управления может быть прекращено вследствие отказа учредителя управления от договора.

Согласно пункту 17 Договора его действие может быть прекращено по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 1024 ГК РФ.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что действие Договора прекращено.

Довод подателя жалобы о том, что суд вышел за пределы своих полномочий, указав в мотивировочной части судебных актов, что "действие договора доверительного управления от 30.01.2006 прекращено с 10.03.2008", поскольку истцы не заявляли такое требование, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку Договор расторгнут учредителями управления в соответствии с ГК РФ и условиями самого договора, а не в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2009 по делу N А56-6921/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Елисеева Владимира Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк