Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июня 2009 г. N А66-56/2008 Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, суд отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 июня 2009 г. N А66-56/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 ноября 2008 г. N А66-56/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2008 г. N А66-56/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Власовой М.Г., Шпачевой Т.В.,

при участии от ОАО НПК "Тверьхимволокно" Клюева Л.В. (доверенность от 20.05.2009), от ОАО "Разноимпекс" Русякиной И.В. (доверенность от 09.06.2009), от ФГУП "Московский институт теплотехники" Мачалабы Н.Н. (доверенность от 02.04.2009 N 6/952-601), от ОАО НПК "Химволокно" Русякиной И.В. (доверенность от 16.06.2009 N 14/50),

рассмотрев 24.06.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьхимволокно" на решение Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2009 по делу N А66-56/2008 (судья Попов А.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Тверьхимволокно" (далее - ОАО НПК "Тверьхимволокно") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Разноимпекс" (далее - ОАО "Разноимпекс") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 28.06.2002 N 03/2002 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу имущества, полученного ответчиком по оспариваемой сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены открытое акционерное общество "Научно-производственный комплекс "Химволокно" (далее - ОАО "НПК "Химволокно") и федеральное государственное унитарное предприятие "Московский институт теплотехники" (далее - ФГУП "Московский институт теплотехники").

Решением от 07.04.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 решение от 07.04.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.11.2008 решение от 07.04.2008 и постановление апелляционной инстанции от 16.06.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

При новом рассмотрении дела решением от 10.03.2009 в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО НПК "Тверьхимволокно", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит отменить решение от 10.03.2009 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности и отсутствии у ответчика умысла на обман истца при совершении спорной сделки противоречат статьям 179 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО НПК "Тверьхимволокно" считает, что начало течения срока исковой давности должно исчисляться не с даты, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, выразившегося в невыполнении ответчиком обязательств по договору, по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, как указал суд первой инстанции, а в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации - со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обмане на момент совершения сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ФГУП "Московский институт теплотехники" считает ошибочным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Разноимпекс" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО НПК "Тверьхимволокно" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, с которыми согласился представитель ФГУП "Московский институт теплотехники", а представитель ОАО "Разноимпекс" и ОАО НПК "Химволокно" просил отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО НПК "Тверьхимволокно" (продавец) и ОАО "Разноимпекс" (покупатель) 28.06.2002 заключили договор купли-продажи N 03/2002 на условиях создания на базе выкупленного имущества нового юридического лица - ОАО НПК "Химволокно" и осуществления в течение 2002 - 2005 годов инвестиций в его развитие.

Согласно пункту 7.1 договора покупатель обязался:

а) создать на базе выкупленного имущества ОАО НПК "Тверьхимволокно" новое юридическое лицо - ОАО НПК "Химволокно" на условиях, оговоренных в протоколе межведомственного совещания от 15.10.2001, и в Программе создания и развития ОАО НПК "Химволокно". Зарегистрировать новое общество по месту нахождения приобретенного имущества.

При этом покупатель обязался инвестировать ОАО "НПК "Химволокно" в следующих объемах:

- на развитие производства специального волокна "АРМОС" в сумме 25 000 000 долларов США в срок 2003 - 2005 гг.;

- на развитие производства штапельного волокна "ТВЕРЛАНА" в сумме 10 000 000 долларов США в срок 2003 - 2005 гг.;

- на развитие цеха по производству полисульфона в сумме 16 000 000 долларов США в срок 2002 - 2004 гг.;

б) не рассматривать предложения по купле-продаже активов производства арамидного волокна иностранным покупателям в любой форме;

в) обеспечить выполнение существующего мобилизационного задания по выпуску специального волокна "АРМОС", выданного продавцу, и перспективных мобилизационных заданий;

г) обеспечить стабильный выпуск волокна "АРМОС" соответствующего качества и в необходимом количестве по государственным заказам;

д) продолжить научно-исследовательские работы по развитию производства арамидного волокна в виде штапеля и филаментных нитей с целью наиболее полного удовлетворения потребностей МО РФ, МВД РФ, ФСБ РФ, МЧС РФ и др.;

е) обеспечить непрерывную работу вновь созданного предприятия с сохранением не менее 1250 рабочих мест.

Полагая, что договор от 28.06.2002 N 03/2002 заключен под влиянием обмана со стороны ОАО "Разноимпекс", ОАО НПК "Тверьхимволокно" в лице конкурсного управляющего Мокрушева Р.Б. 29.12.2007 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании спорного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, полученного ответчиком по оспариваемой сделке.

Обращаясь с настоящим иском о признании договора от 28.06.2002 N 03/2002 недействительным как заключенного под влиянием обмана со стороны ОАО "Разноимпекс", истец указал, что обманные действия ответчика состоят в том, что ответчик так и не приступил к исполнению своих договорных обязательств, предусмотренных пунктом 7.1 договора, что выражается в отсутствии инвестиций в деятельность ОАО НПК "Химволокно", в необеспечении производства волокна "Армос" по государственному контракту в необходимом количестве и качестве, отсутствии научно-исследовательских работ по развитию производства арамидного волокна, а также в необеспечении непрерывной работы ОАО НПК "Химволокно" с сохранением 1250 рабочих мест.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, обратился с заявлением о применении судом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, является оспоримой.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 названного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При решении вопроса о применении исковой давности и определении начала течения срока давности суд первой инстанции установил, что согласно штемпелю на почтовом конверте исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 29.12.2007. Сославшись на то, что договором определены сроки инвестирования ОАО "Разноимпекс" в развитие производства волокна "Армос", волокна "Тверлана", полисульфона (2004 либо 2005), суд пришел к выводу, что истцу стало известно о совершении сделки под влиянием обмана не позднее начала 2006 года. Следовательно, годичный срок давности для направления в суд искового заявления о недействительности договора от 28.06.2002 N 03/2002 как сделки, совершенной под влиянием обмана, истек в начале 2007 года, в то время как иск подан 29.12.2007, то есть за пределами годового срока исковой давности.

Кроме того, суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из недоказанности истцом обстоятельств того, что обман имел место на момент совершения договора и об обмане он узнал не ранее 29.12.2006. Суд первой инстанции, установив, что ОАО НПК "Тверьхимволокно" 16.06.2006 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о расторжении договора от 28.06.2002 (дело N А66-6869/2006, в котором участвовали те же лица), признал, что истец знал об обстоятельствах обмана, поэтому иск по настоящему делу должен был быть предъявлен не позднее 16.06.2007.

Кассационная инстанция считает, что суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, правильно применил срок исковой давности.

По мнению ОАО НПК "Тверьхимволокно" срок исковой давности должен исчисляться с 27.07.2007 - с момента, когда истец, обладая сведениями о неисполнении ответчиком дополнительных обязательств, проанализировав в совокупности все материалы по делу N А66-6869/2006 по иску о расторжении договора купли-продажи от 28.06.2002, вторично обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении данного договора.

Данный довод является ошибочным, так как в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации начало течения срока исковой давности связывается с моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Законом не предоставлено какое-либо дополнительное время для анализа этих обстоятельств и обдумывания своей позиции. Следовательно, суд первой инстанции обоснованно исчислил срок исковой давности по заявленному требованию с момента, когда закончился срок исполнения обязательств ответчика, принятых по договору купли-продажи от 28.06.2002.

К моменту окончания срока выполнения покупателем принятых на себя по договору купли-продажи от 28.06.2002 дополнительных обязательств ОАО НПК "Тверьхимволокно" при должной степени заботливости и осмотрительности имело возможность узнать о том, что эти обязательства, послужившие основанием для заключения договора, не исполнены. Однако доказательства того, что ОАО "Разноимпэкс" не имело намерений их исполнять, в материалы дела не представлены, равно как и доказательства умысла ответчика на обман истца в момент совершения сделки.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 10.03.2009 по делу N А66-56/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Тверьхимволокно" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

М.Г. Власова

Т.В. Шпачева