Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2009 г. N А56-33101/2002 Постановление апелляционного суда отменено, поскольку суд не привел в нем ни доводов, ни правовых мотивов, по которым отклонил представленные доказательства, а также не привел новых доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июня 2009 г. N А56-33101/2002

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2007 г. N А56-33101/02

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 апреля 2007 г. N А56-33101/02

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2006 г. N А56-33101/02

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2003 г. N А56-33101/02

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 июня 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Универсалюгсервис" Злобина Д.С. (доверенность от 23.05.2009), Филистович О.А. (доверенность от 02.04.2009); от общества с ограниченной ответственностью "Вариант" Карповой В.В. (доверенность от 23.05.2009), Сергеева Д.П. (доверенность от 02.06.2008), Фрерса П.С. (доверенность от 24.10.2008); от общества с ограниченной ответственностью "Форвард" Бердашкова А.В. (доверенность от 11.01.2009); от закрытого акционерного общества "Торговый дом "Русские продукты" генерального директора Гольцева А.Ю. (решение от 21.01.2008, паспорт 4002 N 712709); от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русские продукты" генерального директора Солдатова А.С. (решение от 16.06.2008, паспорт 2503 N 177717),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариант" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу N А56-33101/2002 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2003 по настоящему делу общество с ограниченной ответственностью "Универсалюгсервис" (далее - Общество, Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 22.03.2006 конкурсным управляющим Должника утвержден Колосков Константин Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - ООО "Вариант") обратилось в суд с ходатайством от 09.06.2008 (согласно входящему штампу суда) о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов Должника (далее - Реестр), содержащим просьбу заменить конкурсного кредитора - закрытое акционерное общество "Торговый дом "Русские продукты" (далее - ЗАО "ТД "Русские продукты") с суммой требований в размере 8 693 440 руб. на его правопреемника - ООО "Вариант".

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Русские продукты" (далее - ООО "ТД "Русские продукты") также обратилось в суд с ходатайством от 04.07.2008 (согласно входящему штампу суда) о процессуальном правопреемстве, содержащим просьбу заменить конкурсного кредитора - ЗАО "ТД "Русские продукты" на его правопреемника - ООО "ТД "Русские продукты".

Определением от 30.10.2008 (судья Дашковская С.А.) суд произвел в Реестре замену ЗАО "ТД "Русские продукты" на ООО "Вариант". В удовлетворении ходатайства ООО "ТД "Русские продукты" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2009 отменено определение от 30.10.2008, произведена замена ЗАО "ТД "Русские продукты" в Реестре на ООО "ТД "Русские продукты". В удовлетворении ходатайства ООО "Вариант" о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства отказано.

В кассационной жалобе ООО "Вариант" просит отменить постановление от 25.02.2009, а определение от 30.10.2008 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права.

Податель жалобы считает, что его неучастие в собраниях кредиторов Общества не свидетельствует о ничтожности договора уступки прав требования (цессии), поскольку в силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

По мнению ООО "Вариант", апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий, поскольку без проведения экспертизы и заявления сторон установил, что договор цессии от 07.06.2007 составлен позже договора от 02.11.2007 купли-продажи акций ЗАО "ТД "Русские продукты", а также без каких-либо доказательств сделал вывод о том, что данная сделка заключена неустановленным лицом, не имеющим права действовать от имени организации.

Податель жалобы ссылается на отсутствие в обжалуемом судебном акте оценки представленных ООО "Вариант" доказательств исполнения сделки по уступке права требования.

ООО "Вариант" указывает на отсутствие правовых оснований для замены ЗАО "ТД "Русские продукты" на ООО "ТД "Русские продукты".

От ООО "ТД "Русские продукты" поступили письменные возражения на жалобу, содержащие просьбу оставить постановление от 25.02.2009 без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Форвард" (далее - ООО "Форвард") в отзыве также просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании от Должника поступили письменные пояснения по кассационной жалобе, поддерживающие правовую позицию ООО "Вариант".

Представители ООО "Вариант" поддержали доводы жалобы, представители Общества и ЗАО "ТД "Русские продукты" просили отменить постановление от 25.02.2009, а определение от 30.10.2008 оставить в силе.

Представители ООО "Форвард" и ООО "ТД "Русские продукты" возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и письменных возражениях соответственно.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство ООО "Вариант", признав надлежащими доказательствами уступки прав требования представленные в дело договор от 07.06.2007 с дополнительным соглашением, а также акт от 07.06.2007 приема-передачи документации и акт от 07.06.2007 приема-передачи оборудования. В связи с недоказанностью перехода к ООО "ТД "Русские продукты" каких-либо прав требований в процессе реорганизации суд отказал в удовлетворении ходатайства данного лица о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд посчитал, что в деле имеются доказательства о реорганизации ЗАО "ТД "Русские продукты" в ООО "ТД "Русские продукты" в форме преобразования. Суд пришел к выводу, что о факте совершения уступки прав требования свидетельствуют лишь бумажные носители, объективных подтверждений ее совершения, к которым можно отнести уведомление должника о переходе прав требования к новому кредитору, в материалы дела не представлено. Отсутствие в передаточном акте ЗАО "ТД "Русские продукты" от 03.06.2008 указаний на наличие у названного лица основных средств стоимостью 1 300 000 руб. (стоимость переданного в оплату уступленного права оборудования) вызывает сомнения в реальности совершения сторонами сделки уступки права.

Кассационная инстанция считает, что постановление от 25.02.2009 подлежит отмене, а определение от 30.10.2008 - оставлению в силе ввиду следующего.

Согласно материалам дела настоящее дело о банкротстве возбуждено в период действия Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В соответствии с пунктом 1 статьи 15 данного Закона Реестр ведет арбитражный управляющий, который включает в Реестр требования, признаваемые в соответствии с названным Законом установленными. Порядок предъявления требований кредиторов для целей включения их в Реестр установлен, в частности, статьями 63 и 75 указанного Закона, в соответствии с которыми требования с приложением подтверждающих их обоснованность документов направляются арбитражному управляющему.

Из имеющихся в деле Реестров, составленных в ходе процедур наблюдения и внешнего управления и подписанных арбитражными управляющими, следует, что в процедуре наблюдения в пятую очередь Реестра включено требование ЗАО "ТД "Русские продукты" к Должнику в сумме 8 693 440 руб., в том числе 4 000 000 руб. задолженности по договору от 25.10.2002 N 02, 987 840 руб. задолженности по договору от 05.10.2002 б/н и 3 705 600 руб. задолженности по соглашению от 25.11.2002 N 1.

С учетом части 1 статьи 223 и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 28 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" суды обоснованно рассмотрели по существу ходатайства о процессуальном правопреемстве.

В обоснование заявленного ходатайства ООО "Вариант" сослалось на заключение с ЗАО "ТД "Русские продукты" договора уступки прав требования (цессии) от 07.06.2007, дополнительное соглашение к данному договору от 07.06.2007, акт от 07.06.2007 приема-передачи документов к договору, акт от 07.06.2007 приема-передачи оборудования и решение единственного акционера ЗАО "ТД "Русские продукты" от 06.06.2007 об одобрении сделки по уступке прав требования (цессии) к Должнику в размере 8 693 440 руб.

Согласно договору уступки прав требования от 07.06.2007 ЗАО "ТД "Русские продукты" уступило ООО "Вариант" права требования к Должнику на общую сумму 8 693 440 руб. по договорам от 05.10.2002 (987 840 руб.), от 25.10.2002 (4 000 000 руб.) и от 25.11.2002 (3 705 600 руб.).

Таким образом, из содержания договора цессии следует, что предметом уступки являлись права требования ЗАО "ТД "Русские продукты", включенные в Реестр. Указанное участвующими в деле лицами не оспаривается и подтверждается как условиями договора, так и актом от 07.06.2007 приема-передачи первичной документации во исполнение договора уступки прав требования.

Положения статей 312, 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) направлены на защиту интересов должника и исключают возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора. Между тем из дела не следует, что Общество удовлетворило включенное в Реестр требование кредитора в сумме 8 693 440 руб. Отсутствуют в деле и доказательства предъявления повторного требования иного лица по установленному обязательству. Доказательства обратного не представлены.

В связи с этим непредставление цедентом и цессионарием доказательств уведомления в 2007 году Общества о состоявшейся уступке прав требования, вопреки выводу апелляционного суда, не свидетельствует об отсутствии объективных подтверждений совершения сделки. Пунктом 3 статьи 382 и пунктом 1 статьи 385 ГК РФ установлены иные правовые последствия неуведомления Должника о состоявшейся цессии.

Реализация принадлежащих лицу материально-правовых требований (в данном случае - прав нового кредитора по денежным обязательствам) обусловлена необходимостью совершить определенные процессуальные действия в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). При этом, как обоснованно указал податель кассационной жалобы, в законодательстве не установлен срок, в течение которого новый кредитор обязан совершить такие действия. То обстоятельство, что ООО "Вариант" обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве через год после заключения договора от 07.06.2007 и получения первичной документации, также не может служить основанием для вывода об отсутствии в деле объективных доказательств перехода прав от ЗАО "ТД "Русские продукты" к ООО "Вариант".

Вопросы, связанные с участием либо неучастием ООО "Вариант" в собраниях кредиторов Должника в период с даты заключения договора от 07.06.2007 до даты обращения в суд с настоящим ходатайством, выходят за пределы рассматриваемых ходатайств и не могут влиять на действительность цессии, совершенной ранее таких собраний кредиторов.

Вывод апелляционного суда о том, что о факте совершения уступки прав требования свидетельствуют лишь бумажные носители, в нарушение статьи 271 АПК РФ не основан на доказательствах и не подтвержден материалами дела. Действия ЗАО "ТД "Русские продукты" и ООО "Вариант" по уступке прав требования, оформленные путем составления единого письменного документа, а также по подписанию акта приема-передачи документов соответствуют положениям статьи 161 ГК РФ о письменной форме сделки между двумя юридическими лицами.

Поскольку ходатайство ООО "ТД "Русские продукты" о процессуальном правопреемстве обусловлено реорганизацией ЗАО "ТД "Русские продукты" в общество с ограниченной ответственностью, то в соответствии с пунктом 5 статьи 58, статьей 59 ГК РФ и частью 1 статьи 48 АПК РФ заявитель должен представить доказательства выбытия правопредшественника из спорного правоотношения именно вследствие реорганизации.

Между тем такие доказательства в деле отсутствуют, на что обоснованно указал суд первой инстанции. Передаточный акт от 03.06.2008 по передаче имущества и обязательств при преобразовании ЗАО "ТД "Русские продукты" в ООО "ТД "Русские продукты" не содержит положений о правопреемстве в отношении прав требования к Должнику. Довод о небрежном оформлении документов подлежит отклонению как противоречащий нормам материального права и не подтвержденный иными допустимыми доказательствами фактического перехода реорганизованному юридическому лицу прав требования в сумме 8 693 440 руб.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрены правила оценки доказательств. Так, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4). Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7).

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (в том числе договор от 07.06.2007, акты от 07.06.2007, показания свидетеля Липки А.Б., передаточный акт от 03.06.2008) и пришел к выводу, что ЗАО "ТД "Русские продукты" уступило права требования к Должнику до реорганизации, а ООО "Вариант" приобрело указанные права 07.06.2007.

Согласно части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В данном случае имеющиеся в деле доказательства уступки прав требования соответствовали критериям относимости и допустимости доказательств по делу. Их достоверность оценена судом  первой инстанции с учетом других доказательств. Кроме того, суд принял во внимание отсутствие в передаточном акте от 03.06.2008 сведений о наличии у реорганизуемого лица прав требования к Должнику.

Суд апелляционной инстанции не привел ни доводов, ни правовых мотивов, по которым отклонил названные доказательства, а также не привел новых доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции. Выводы апелляционного суда основаны на предположениях без учета фактических обстоятельств дела.

Ввиду изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения от 30.10.2008.

При таких обстоятельствах постановление от 25.02.2009 подлежит отмене, а определение от 30.10.2008 - оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2009 по делу N А56-33101/2002 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2008 по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец