Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2009 г. N А26-3871/2008 Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительным решения очередного общего собрания акционеров Фирмы, суды исходили из того, что вопрос разрешения и одобрения совершения акционерами Фирмы и самой Фирмой сделок купли-продажи акций Фирмы не относится к компетенции общего собрания акционеров

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 июля 2009 г. N А26-3871/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2009 г. N А26-3871/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" генерального директора Байкова Н.Н. (приказ от 06.06.2008), Константиновой Н.А. (доверенность от 05.11.2008),

рассмотрев 22.07.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Логиновой Надежды Михайловны, Макарова Виктора Егоровича и Хайконена Владимира Рейновича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.12.2008 (судья Денисова И.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А26-3871/2008,

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" (далее - Фирма) Козел Николай Илларионович, Логинова Надежда Михайловна, Макаров Виктор Егорович, Мишкина Наталия Сергеевна, Попова Александра Александровна, Попова Маргарита Михайловна, Хайконен Владимир Рейнович и Яковлев Валерий Юрьевич обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительным решения очередного общего собрания акционеров Фирмы от 25.04.2008 по вопросу N 10 повестки дня.

Решением от 25.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Логинова Н.М., Макаров В.Е. и Хайконен В.Р. просят отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. По мнению подателей жалобы, в голосовании по вопросу N 10 повестки дня общего собрания должны были принимать участие акционеры, не заинтересованные в совершении сделки. Не согласны податели жалобы и со ссылкой апелляционного суда на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19).

В судебном заседании представители Фирмы не согласились с доводами, изложенными в жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Материалами дела подтверждается, что истцы являются акционерами Фирмы.

На очередном общем собрании акционеров Фирмы от 25.04.2008 по вопросу N 10 повестки дня принято решение о разрешении и одобрении заинтересованным физическим и юридическим лицам: Байкову Н.Н., Байкову А.Н., Байкову М.Н., Кирилловой Е.Е., Макарову Н.Г., Проккуевой И.Н., Митруковой Н.Н., Фирме и закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" (далее - Общество) совершать внутри Фирмы, между годовыми собраниями акционеров Фирмы 2008-2009 годов сделки купли-продажи обыкновенных голосующих акций Фирмы на основании одобрения сделок наблюдательным советом по цене, количеству и виду акций в объеме до 20% от общего объема голосующих обыкновенных акций.

Полагая, что по данному вопросу заинтересованные лица голосовать не имели права, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что вопрос разрешения и одобрения совершения акционерами Фирмы и самой Фирмой сделок купли-продажи акций Фирмы не относится к компетенции общего собрания акционеров.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления N 19, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что в годовом общем собрании акционеров Фирмы, состоявшемся 25.04.2008, Козел Н.И. участия не принимал, а остальные истцы голосовали против принятия решения по вопросу N 10 повестки дня.

Материалами дела подтверждается, что Байков Н.Н., Байков А.Н., Байков М.Н., Кириллова Е.Е., Макаров Н.Г., Проккуева И.Н., Митрукова Н.Н., а также Общество являются акционерами Фирмы.

Таким образом, оспариваемым решением общего собрания акционерам Фирмы и самой Фирме разрешено совершать внутри Фирмы сделки купли-продажи акций Фирмы при одобрении сделок наблюдательным советом.

Компетенция общего собрания акционеров определена в пункте 1 статьи 48 Закона. В соответствии с пунктом 3 статьи 48 Закона общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции названным Федеральным законом.

Вопросы совершения акционерами сделок с принадлежащими им акциями к компетенции общего собрания акционеров не относятся. Эти вопросы регулируются положениями Закона, а также пунктом 5.2 устава Фирмы, согласно которому акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Фирмы любому другому акционеру Фирмы.

Коль скоро сделки с принадлежащими акционерам акциями не являются сделками с заинтересованностью, они не требуют одобрения общего собрания акционеров. Принятое 25.04.2008 очередным общим собранием акционеров Фирмы решение по вопросу N 10 повестки дня не имеет юридической силы, а следовательно не влечет каких-либо правовых последствий.

Правильно применив нормы материального права и приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 24 Постановления N 19, суды отказали в иске, поскольку допущенные Фирмой нарушения требований Закона не ущемляют права и законные интересы истцов.

Кассационная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2009 по делу N А26-3871/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Логиновой Надежды Михайловны, Макарова Виктора Егоровича и Хайконена Владимира Рейновича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк