Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2009 г. N 13АП-1795/2009

г. Санкт-Петербург

18 марта 2009 г.

Дело N А26-3871/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Алтуниной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1795/2009) Козела Н.И., Логиновой Н.М., Макарова В.Е., Мишкиной Н.С., Поповой А.А., Поповой М.М., Хайконена В.Р., Яковлева В.Ю.

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.12.2008г. по делу N А26-3871/2008 (судья Денисова И.Б.), принятое

по иску Козела Николая Илларионовича, Логиновой Надежды Михайловны, Макарова Виктора Егоровича, Мишкиной Наталии Сергеевны, Поповой Александры Александровны, Поповой Маргариты Михайловны, Хайконена Владимира Рейновича, Яковлева Валерия Юрьевича

к закрытому акционерному обществу коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб"

о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб", оформленного пунктом 10 протокола N 21 от 25.04.2008г. об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность

при участии:

от истцов: не явились (извещены);

от ответчика: генеральный директор Байков Н.Н., Кириллова Е.Е., доверенность от 03.10.2008г.; Габуков С.П., доверенность от 05.03.2009г.; Константинова Н.А., доверенность от 05.11.2008г.;

установил:

Акционеры закрытого акционерного общества коммерческо-посредническая фирма "Карелглавснаб" (далее - ЗАО КП "Фирма Карелглавснаб", Общество) обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО КП "Фирма Карелглавснаб" по 10 вопросу повестки дня, оформленного пунктом 10 протокола N 21 от 25.04.2008г. в части одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, осуществляемых на период между общими годовыми собраниями акционеров 2008-2009г.г.

Решением от 25.12.2008г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят решение от 25.12.2008г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

По мнению истцов, при принятии решения на общем годовом собрании акционеров от 25.04.2008г. по 10 вопросу повестки дня были нарушены требования статей 49, 58, 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем принятое решение незаконно и подлежит отмене.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

В судебное заседание истцы не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционный суд считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.04.2008г. состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО КП "Фирма Карелглавснаб", в повестку дня которого, в том числе, был включен вопрос: "Разрешить и одобрить заинтересованным физическим и юридическим лицам: Байкову Н.Н., Кирилловой Е.Е., Макарову Н.Г., Байкову А.Н., Байкову М.Н., Проккуевой И.Н., Митруковой Н.Н., закрытому акционерному обществу коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" и закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" все виды сделок внутри закрытого акционерного общества по покупке-продаже обыкновенных голосующих акций на основании одобрения сделок с заинтересованными лицами Наблюдательным Советом по цене, количеству, виду акций в объеме до 20% общего объема голосующих акций (обыкновенных), которые (сделки) будут произведены в период между общими годовыми собраниями акционеров 2008-2009г.г.".

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 25.04.2008г. (т. 1 л.д. 19-21) в общем годовом собрании акционеров Общества 25.04.2008г. приняли участие акционеры, обладающие в совокупности правом на 38 624 голосующих акций или 93,6% от общего количества голосующих акций, в том числе истцы, за исключением Козела Н.И.

Большинством голосов по 10 вопросу повестки дня было принято решение: "Разрешить и одобрить заинтересованным физическим и юридическим лицам: Байкову Н.Н., Кирилловой Е.Е., Макарову Н.Г., Байкову А.Н., Байкову М.Н., Проккуевой И.Н., Митруковой Н.Н., закрытому акционерному обществу коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" и закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" все виды сделок внутри закрытого акционерного общества по покупке-продаже обыкновенных голосующих акций на основании одобрения сделок с заинтересованными лицами Наблюдательным Советом по цене, количеству, виду акций в объеме до 20% общего объема голосующих акций (обыкновенных), которые (сделки) будут произведены в период между общими годовыми собраниями акционеров 2008-2009г.г.". Логинова Н.М., Макаров В.Е., Мишкина Н.С., Попова А.А., Попова М.М., Хайконен В.Р., Яковлев В.Ю. голосовали "против" по 10 вопросу повестки дня.

Истцы, полагая, что при принятии решения на общем годовом собрании акционеров от 25.04.2008г. по 10 вопросу повестки дня были нарушены требования статей 49, 58, 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также, что указанное решение нарушает права акционеров на приобретение акций и преимущественное право акционеров приобретения акций, продаваемых другими акционерами, обратились в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал, указав на то, что при принятии решений на общем годовом собрании акционеров Общества от 25.04.2008г. не было допущено существенных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на то, что в результате принятия оспариваемого решения права истцов не нарушены.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей ответчика, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Из материалов дела следует, что истцы, за исключением Козела Н.И., участие в общем годовом собрании акционеров Общества от 25.04.2008г. принимали и проголосовали "против" по 10 вопросу повестки дня.

Кроме того, суд первой инстанции на основании пункта 4 статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" пришел к обоснованному выводу о том, что несмотря на отсутствие в бюллетени по 10 вопросу повестки дня, выданной Макарову В.Е., подписи последнего, он выразил свою волю по данному вопросу, проголосовав "против" по 10 вопросу повестки дня, в связи с чем у него имеется право на обращение в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

Согласно списку акционеров Общества, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров 25.04.2008г., Обществом размещено 41275 акций.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 25.04.2008г. в общем собрании акционеров Общества 25.04.2008г. приняли участие акционеры, обладающие в совокупности правом на 38624 голосующих акций или 93,6% от общего количества голосующих акций.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии кворума на годовом общего собрании акционеров Общества 25.04.2008г.

Кроме того, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что по 10 вопросу повестки дня общего собрания акционеров от 25.04.2008г. разрешения и одобрения совершения акционерами Общества и самим Обществом сделок купли-продажи акций не требовалось.

Так, 25.04.2008г. на общем собрании акционеров Общества большинством голосов акционеров по 10 вопросу повестки дня было принято решение: "Разрешить и одобрить заинтересованным физическим и юридическим лицам: Байкову Н.Н., Кирилловой Е.Е., Макарову Н.Г., Байкову А.Н., Байкову М.Н., Проккуевой И.Н., Митруковой Н.Н., закрытому акционерному обществу коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" и закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" все виды сделок внутри закрытого акционерного общества по покупке-продаже обыкновенных голосующих акций на основании одобрения сделок с заинтересованными лицами Наблюдательным Советом по цене, количеству, виду акций в объеме до 20% общего объема голосующих акций (обыкновенных), которые (сделки) будут произведены в период между общими годовыми собраниями акционеров 2008-2009г.г.".

В соответствии с пунктом 5.2 устава, что соответствует положениям Закона, акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества любому другому акционеру Общества, намеренному приобрести акции по цене и условиям предложения. Порядок продажи и приобретения акций внутри общества также определен положениями устава.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что разрешения и одобрения указанных сделок в соответствии с положениями статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не требовалось, а, следовательно, если решением общего собрания акционеров Общества одобрена сделка, не являющаяся сделкой с заинтересованностью, то такое решение не влечет каких-либо правовых последствий.

Таким образом, из изложенного выше следует, что при принятии решений на общем годовом собрании акционеров Общества от 25.04.2008г. не было допущено существенных нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах", и права истцов в результате принятия оспариваемого решения не нарушены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом отклоняются, как не нашедшие подтверждения в материалах дела и противоречащие действующему законодательству.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия по делу А26-3871/2008 от 25.12.2008г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова