Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2009 г. N А56-17263/2008 Сторонами определены предмет договора, основания возникновения права требования, период задолженности, момент перехода права требования от Компании Обществу, поэтому суды сделали правильный вывод о том, что договор уступки права требования является заключенным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 августа 2009 г. N А56-17263/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" Ермакова В.Л. (доверенность от 05.12.2008), от открытого акционерного общества "Петербургская сбытовая компания" Трунина А.А. (доверенность от 01.01.2009),

рассмотрев 03.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2008 (судья Глазков Е.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-17263/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Петербургская сбытовая компания" (далее - Компания) о признании незаключенным договора уступки права требования от 23.12.2005 N 02, взыскании 159 247 445 руб. 24 коп. неосновательного обогащения и 17 387 883 руб. 54 коп. процентов (с учетом уточнений размера и основания исковых требований).

Решением суда от 22.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.05.2009, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить принятые судебные акты. По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что обязательство истца в срок до 01.02.2006 уплатить сумму по договору уступки права требования возникло на основании дополнительного соглашения от 11.12.2006 N 2, то есть нарушение срока исполнения обязательства за период до заключения этого соглашения отсутствовало и оснований для уплаты 36 873 018 руб. 17 коп. пеней не имелось. Общество считает, что его вины в несвоевременном перечислении задолженности нет.

В отзыве Компания, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просила решение суда и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании - доводы отзыва.

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество (цессионарий) и Компания (цедент) заключили договор от 23.12.2005 N 02 уступки прав требования оплаты электрической энергии и мощности, поданной потребителям в период до 01.01.2006 по договорам электроснабжения, перечень которых указан в приложении 1 к договору уступки. Цессионарий обязался оплатить передаваемые права требования до 31.01.2006 в размере 100% суммы задолженности абонентов по договорам, перечисленным в приложении 1. Моментом перехода прав требования по договору уступки определена дата 01.01.2006. В соответствии с пунктом 3.3 договора уступки за ненадлежащее исполнение договора цессионарий несет ответственность в виде неустойки в размере 0,1% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

В приложении 1 к договору уступки перечислены должники, указаны договоры энергоснабжения и размер переданных прав требования (162 554 325 руб. 80 коп.).

Общество и открытое акционерное общество "ЛОЭСК" заключили агентский договор от 30.12.2005 N 1/5000-327/2005-АГТ3-1, согласно которому последнее обязано ежемесячно направлять Обществу отчет об исполнении договора, в том числе предоставлять реестр просроченной задолженности свыше 3-х лет, а также предоставлять по его требованию иную информацию, необходимую истцу.

Договор с аналогичным содержанием заключен у ОАО "ЛОЭСК" с Компанией.

В связи с заключением договора уступки, стороны с участием абонентов оформили соглашения от 31.12.2005 о замене лица в действовавших договорах электроснабжения - Компании на Общество.

В дополнительном соглашении от 11.01.2006 N 1 к договору уступки стороны установили иной срок оплаты - до 31.08.2006.

Согласно пункту 1 акта приема-передачи от 16.01.2006 Компания передала Обществу "все необходимые имеющиеся у ответчика документы, удостоверяющие права требования оплаты электрической энергии и мощности к должникам, по договорам электроснабжения и в размерах, указанных в приложении 1 к договору уступки прав требования N 02 от 23.12.2005". В пункте 2 акта стороны пришли к соглашению о том, что Общество самостоятельно получает часть документов по абонентам, в отношении которых уступлены права требования оплаты электрической энергии и мощности, которая находится у агентов Общества - ОАО "ЛОЭСК" и иных сетевых организаций.

Компания и Общество заключили дополнительное соглашение от 12.12.2006 N 2 к договору уступки, которым дополнительное соглашение N 1 расторгнуто с 11.01.2006. В дополнительном соглашении N 2 Общество признало, что просрочка в исполнении денежного обязательства наступила с 01.02.2006, и стороны распространили действие дополнительного соглашения N 2 к договору уступки на период с 11.01.2006.

Как подтверждается материалами дела (платежными поручениями от 22.11.2006 N 567 и от 13.12.2006 N 602) и установлено судом первой инстанции, Общество погасило задолженность перед цедентом в полном объеме.

В связи с просрочкой оплаты задолженности Компания направила Обществу 13.08.2007 письмо N 0299-1/1 с требованием уплатить пени и приложила счет от 13.08.2007 N 1 на сумму 49 367 166 руб. 95 коп.

В письме от 20.08.2007 N 1100/1 Общество просило не применять к нему штрафных санкций по указанным договорам или рассмотреть возможность длительной рассрочки их оплаты.

Компания повторно направила Обществу требование об уплате пеней (письмо от 03.09.2007 N 10076/1/01).

Платежным поручением от 02.10.2007 N 1991 Общество перечислило компании 49 367 166 руб. 95 коп. При этом в графе "назначение платежа" указано: "оплата по п.3.3 договора N 02 от 23.12.2005, согласно акту сверки от 01.09.2007, в том числе НДС 7 530 584 руб.".

Общество обратилось в суд с иском о признании договора цессии незаключенным и возвращении необоснованно уплаченных денежных средств с процентами за пользование ими.

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку договор уступки заключен и исполнен обеими сторонами, а Общество фактически признает существование спорных прав требования. Суд посчитал, что, исходя из условий дополнительного соглашения N 2, у Компании не возникло неосновательного обогащения в виде пеней.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает выводы судов обеих инстанций правильными.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договора, к каковым относится предмет.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Стороны указали в дополнительном соглашении об уступке права (требования) на такое обязательство. Изучив условия договора уступки права, суд обоснованно указал на то, что сторонами определены предмет договора, основания возникновения прав требования, период задолженности, момент перехода прав требования от Компании Обществу. Последнему вручены документы, подтверждающие передаваемые права. Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, руководствуясь статьями 382, 330 и 401 ГК РФ, сделали правильный вывод о том, что договор является заключенным. Этот вывод истцом в жалобе не оспаривается.

Более того, как обоснованно указали суды обеих инстанций, обязательства по спорному договору исполнены обеими сторонами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием к отмене судебных актов.

В кассационной жалобе Общество ссылается на несуществующую просрочку оплаты задолженности и необоснованность начисления и взыскания пеней. Между тем судами первой и апелляционной инстанций дана правильная оценка условиям дополнительных соглашений к договору относительно срока исполнения Обществом обязательств. При этом судами указано на то, что стороны свободны в заключении договора и своим соглашением изменили этот срок. Выводы судов первой и апелляционной инстанций по этому доводу основаны на нормах права и соответствуют имеющимся в деле документам.

Ссылки подателя жалобы на заинтересованность бывшего генерального директора Общества Бахарева А.С. в заключении договора уступки прав требования и подписании акта сверки задолженности Обществом не подтверждены. Более того, эти обстоятельства не имеют правового значения для настоящего дела.

Доводы жалобы Общества направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, кассационная коллегия считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу Общества - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2009 по делу N А56-17263/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РКС-энерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк