Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2009 г. N А56-9328/2008 Суд апелляционной инстанции правильно указал, что признание за истицей права собственности на долю не повлекло возникновения у нее корпоративных отношений с Обществом по причине отсутствия согласия общего собрания участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июля 2009 г. N А56-9328/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2010 г. по делу N А56-9328/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Киселевой Т. В. представителя Худякова Е.В. (доверенность от 10.08.2006), от Киселева В.И. представителя Мищенко Д.В. (доверенность от 09.06.2008), от Житмарева Г.В. представителя Холодова М.А. (доверенность от 25.04.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" Потлачука Ю.В. (доверенность от 01.01.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киселевой Тамары Васильевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2008 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-9328/2008,

установил:

Киселева Тамара Васильевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Андрееву Александру Сергеевичу, Ахматову Евгению Андреевичу, Балыковой Людмиле Ивановне, Брындину Виктору Тихоновичу, Горнаку Владимиру Нестеровичу, Даньшину Петру Ивановичу, Екимову Юрию Леонидовичу, Епифанцевой Любови Викторовне, Житмареву Георгию Владимировичу, Иванову Алексею Степановичу, Карабут Нине Павловне, Киселеву Виктору Ивановичу, Колесову Сергею Дмитриевичу, Симонову Юрию Николаевичу, Смирнову Сергею Юрьевичу, Соколовой Ольге Николаевне, Сорокину Григорию Петровичу, Яхнюк Татьяне Валентиновне и к обществу с ограниченной ответственностью "Санкт-Петербургский молочный завод "Пискаревский" (далее - Общество) об обязании внести в учредительный договор и устав Общества изменения, а именно: включить истицу в число участников Общества с долей в размере 1/72 уставного капитала.

Решением от 24.12.2008 суд первой инстанции отказал в иске, поскольку из учредительных документов Общества следует, что расширение круга его участников возможно при отсутствии соответствующего запрета в уставе и возражений со стороны остальных участников общества.

Апелляционный суд постановлением от 31.03.2009 оставил решение без изменения, указав, что решение суда общей юрисдикции, которым произведен раздел общего имущества бывших супругов Киселевых, вынесено в соответствии с нормами Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), а потому не влияет на корпоративные отношения участника с Обществом.

В кассационной жалобе Киселева Т.В. просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт. Истица полагает, что запрет уступки или продажи доли, установленный уставом Общества, не распространяется на случай раздела общего имущества между бывшими супругами.

В отзывах на кассационную жалобу истицы Общество и Киселев В.И. просят оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

В судебном заседании представитель Киселевой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители Общества, Киселева В.И., Житмарева Г.В. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, Киселев В.И. является участником Общества, и ему принадлежала доля в размере 1/36 уставного капитала.

С 30.06.1984 Киселев В.И. состоял в браке с Киселевой Т.В. (девичья фамилия - Широкова). Решением суда общей юрисдикции от 22.12.2005 брак расторгнут.

Решением от 18.07.2007 по делу N 2-577/07 Приозерский городской суд Ленинградской области признал право Киселевой Т.В. на долю в размере 1/72 уставного капитала Общества.

На общем собрании участников Общества от 14.05.2008 принято решение об отказе Киселевой Т.В. во внесении изменений в учредительные документы (протокол N 23), а именно - включить ее в число участников Общества с долей в размере 1/72 уставного капитала.

Статьей 34 СК РФ установлено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале относятся к общему имуществу супругов независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены. Статьей 38 СК РФ предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, может быть разделено судом по требованию любого из супругов. При этом суд определяет, какое имущество подлежит передаче каждому из супругов.

Вместе с тем эти нормы подлежат применению с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), а также учредительных документов общества.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 23 того же закона установлено, что в случае, если уставом общества уступка доли участника третьим лицам запрещена, а другие участники отказываются от ее приобретения, а также в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю. При этом общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость этой доли.

В пункте 3 статьи 7 устава Общества установлен запрет на продажу или уступку иным образом доли в уставном капитале третьим лицам. Пунктом 2 той же статьи устава предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале одному или нескольким участникам Общества с его согласия. В случае если Общество не дает такого согласия, оно обязано выкупить долю, выплатив ее действительную стоимость.

Истолковав положения устава Общества, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что эти положения направлены на исключение участия в Обществе третьих лиц. При этом Законом об обществах, а также уставом Общества предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или учредительными документами запретов, а также отсутствия согласия участников Общества. Суд апелляционной инстанции правильно указал, что признание за Киселевой Т.В. права собственности на долю не повлекло возникновения у нее корпоративных отношений с Обществом по причине отсутствия согласия общего собрания участников.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение и постановление надлежит оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2009 по делу N А56-9328/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Киселевой Тамары Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец