Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2009 г. N А42-917/2008 Поскольку договор уступки права требования соответствует требованиям гражданского законодательства, фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены доказательствами, суд удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 сентября 2009 г. N А42-917/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Коробова К.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от ООО "Магнатэк" Усачевой Е.И. (доверенность от 01.07.2009),

рассмотрев 23.09.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магнатэк" на определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.02.2009 (судья Власов В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А42-917/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Магистраль" (далее - Торговый дом) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к унитарному муниципальному теплоэнергетическому предприятию ЗАТО города Полярный (далее - Предприятие) о взыскании 15 188 589,08 руб. задолженности за поставленные нефтепродукты.

Решением от 07.06.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008, иск удовлетворен в полном объеме.

На основании вступившего в законную силу решения суда 22.09.2008 выдан исполнительный лист, который получен Торговым домом 30.09.2008.

Общество с ограниченной ответственностью "Магнатэк" (далее - Общество) 26.01.2009 обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило суд произвести замену Торгового дома на Общество на основании заключенного между ними договора уступки права требования от 09.01.2008 N 1.

Определением от 24.02.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 24.02.2009 и постановление апелляционной инстанции от 10.06.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, установив факт наличия правопреемства в материальном правоотношении, обязан был в силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести замену стороны правопреемником.

Общество не согласно с выводом апелляционной инстанции о том, что условие о переходе права требования с момента ликвидации цедента - Торгового дома - противоречит нормам права, регулирующие обязательственные отношения. Общество считает, что вывод апелляционной инстанции о том, что ликвидация юридического лица зависит от цедента, а следовательно, не является обстоятельством, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет, основан на неправильном толковании нормы статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, податель жалобы считает ошибочным вывод апелляционной инстанции о том, что Общество не представило каких-либо документов, подтверждающих исполнение сторонами договора цессии. Как считает податель жалобы, предметом доказывания в деле о процессуальном правопреемстве является факт возникновения правопреемства в материальном правоотношении, а не факт оплаты уступаемого права.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Кроме того, Предприятие просит рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участники процесса о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Общество в подтверждение своего заявления о процессуальном правопреемстве сослалось на договор цессии от 01.01.2008 N 1, по условиям которого Торговый дом (цедент) уступает, а Общество (цессионарий) принимает право требования в размере 15 188 589,08 руб. к Предприятию (должник), принадлежащее цеденту на основании договора уступки права требования от 23.07.2007 N 1, заключенному между Торговым домом, обществом с ограниченной ответственностью "ФорГаз", обществом с ограниченной ответственностью "Баренц Транс Ойл", обществом с ограниченной ответственностью "ИнТЭК".

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии от 01.01.2008 N 1 Торговый дом приобрел право требования в размере 15 188 589,08 руб. к Предприятию по договору поставки нефтепродуктов от 26.10.2006 N 02-П.

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 01.01.2008 N 1 с даты его подписания цессионарий приобретает право требования, указанное в пункте 1.1 договора и наделяется всеми правами кредитора по договору поставки нефтепродуктов от 26.10.2006 N 02-П.

В этот же день, 01.01.2008, Торговый дом и Общество заключили дополнительное соглашение к договору цессии, в соответствии с которым изменили момент перехода права, установив, что моментом перехода права требования от цедента к цессионарию, указанного в пункте 1.1 договора, является дата внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица - цедента в связи с его ликвидацией и дата снятия цедента с налогового учета в связи с прекращением деятельности.

Общество, сославшись на то, что 27.10.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации Торгового дома, обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении данного заявления, суд первой инстанции, применив статью 190 Гражданского кодекса российской Федерации, пришел к выводу о том, что ликвидация юридического лица не может рассматриваться как событие, которое должно неизбежно наступить.

Указав на то, что с иском Торговый дом обратился в арбитражный суд 15.02.2008, суд первой инстанции признал, что правопреемство в материальном правоотношении возникло до возбуждения производства по делу.

Апелляционная инстанция оставила определение суда первой инстанции без изменения. При этом апелляционная инстанция исходила из того, что наличие в договоре уступки требования условия о переходе права требования к цессионарию с момента ликвидации цедента свидетельствует о том, что такой договор является условной сделкой с отлагательным условием.

Такое условие о переходе права требования к цессионарию с момента ликвидации цедента, по мнению апелляционной инстанции, не соответствует положениям главы 21 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающим безусловную замену лица в обязательстве (видимо имелась ввиду глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации). Апелляционная инстанция указала на то, что при заключении договора цессии от 01.01.2008 N 1 цедент - Торговый дом - из обязательства не выбыл, а продолжал оставаться правообладающим лицом, имея ввиду возможную его замену в будущем на Общество.

Отклоняя довод Общества о том, что ликвидация Торгового дома является отлагательным условием договора цессии, апелляционная инстанция пришла к прямо противоположному ранее высказанному выводу о том, что такое условие не может рассматриваться в качестве отлагательного условия, так как ликвидация Торгового дома зависит от воли этого лица, в то время как согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон.

Кассационная инстанция считает, что суд первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права.

По смыслу главы 24 названного Кодекса договор цессии представляет собой процесс замены одного лица (цедента) на другое (цессионарий) в обязательственном правоотношении и подтверждает переход права (требования) от цедента к цессионарию. Переход права (требования) может осуществляться одномоментно с заключением договора о приобретении права (требования), а может по воле сторон быть перенесен на другой срок, или может быть поставлен в зависимость от какого-либо обстоятельства (например, от оплаты уступаемого права).

В данном случае Торговый дом и Общество предусмотрели, что момент перехода права связан с ликвидацией цедента.

Такое условие договора цессии о моменте перехода права не противоречит требованиям закона. По своему характеру цессия является распорядительной сделкой, которая как опосредующая переход права, не может быть возмездной или безвозмездной, реальной или консенсуальной, срочной или бессрочной, поэтому на нее не распространяется действие статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявления, апелляционная инстанция в том числе исходила из того, что Общество не доказало факт исполнения своей обязанности по уплате уступаемого права. Данный вывод нельзя признать правомерным, поскольку решения вопроса о процессуальном правопреемстве не зависит от того исполнил, или не нет цессионарий эту обязанность, так как обязанность уплатить за уступаемое право определенную денежную сумму вытекает из договора купли-продажи уступаемого права (требования), а не из договора цессии.

В судебном заседании представитель Общества пояснил, что суду апелляционной инстанции представлялись для обозрения платежные поручения о перечислении денежных средств на счет цедента в счет оплаты уступаемого права. Такие платежные поручения были представлены на обозрение и суду кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты как принятые с нарушением норм материального права подлежат отмене, а заявление Общества о процессуальном правопреемстве - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Мурманской области от 24.02.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2009 по делу N А42-917/2008 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство путем замены общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Магистраль" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Магнатэк".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Магнатэк" из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины, как ошибочно уплаченной при подаче кассационной жалобы по платежному поручению от 07.08.2009 N 517.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

К.Ю. Коробов

О.Ю. Нефедова