Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 октября 2009 г. N A26-6737/2008 В иске о признании заключенного между ответчиками договора купли-продажи здания недействительной сделкой отказано, поскольку не имеется оснований считать, что по договору купли-продажи имущество было передано безвозмездно, так как в результате проведения зачета продавец получил встречное предоставление в виде освобождения от существовавшей у него перед покупателем имущественной обязанности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 октября 2009 г. N А26-6737/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Константинова П.Ю.,

при участии от ООО "СРЗ-Инвест" Ахнаевой И.А. (доверенность от 25.12.2008), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2009 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 (судьи Старовойтова О.Р., Барканова Я.В., Полубехина Н.С.) по делу N А26-6737/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест" (далее - ООО "СРЗ-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Сортавальский рыбозавод" (далее - Рыбозавод) и закрытому акционерному обществу "Плунге" (далее - ЗАО "Плунге") о признании заключенного между ответчиками договора от 19.01.2006 N 4 купли-продажи здания коптильного цеха и цеха обработки рыбы общей площадью 1047,3 кв. м недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "Невский Дом" (далее - ООО "Невский Дом").

Исковые требования мотивированы тем, что на момент заключения договора от 19.01.2006 N 4 в отношении продаваемой недвижимости был зарегистрирован арест, наложенный арбитражным судом; договор является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку у продавца не было намерений получить за имущество встречное предоставление; заинтересованность истца в оспаривании настоящего договора обуславливается тем, что он является конкурсным кредитором Рыбозавода.

В процессе рассмотрения дела в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "СРЗ-Инвест" дополнило основания исковых требований доводами о злоупотреблении покупателем, приобретшим имущество по цене, значительно ниже балансовой стоимости, своими гражданскими правами со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 20.03.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 указанное решение оставлено без изменения.

ООО "СРЗ-Инвест" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, из определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2005 по делу N А26-352/2005 о частичной отмене обеспечительных мер не усматривается, что арест отменен именно в отношении спорного объекта, а полностью обеспечительные меры были отменены только 09.02.2006, уже после заключения оспариваемого договора; обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии у ответчиков намерений требовать и предоставить за переданное по договору купли-продажи от 19.01.2006 N 4 здание встречное исполнение; указанный договор заключен с целью причинения вреда кредиторам Рыбозавода, при наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель ООО "СРЗ-Инвест" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Рыбозавод (продавец) и ЗАО "Плунге" (покупатель) заключили договор от 19.01.2006 N 4 купли-продажи недвижимого имущества - здания коптильного цеха и цеха обработки рыбы общей площадью 1047,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Сортавала, ул. Промышленная, д. 8, по цене 8 586 000 руб.

В пункте 1.2 договора указано, что на момент его заключения в отношении недвижимого имущества зарегистрирован арест. В пункте 1.3 договора стороны подтвердили, что документы для снятия имеющихся обременений (ограничений), которые препятствуют переходу права собственности на объект недвижимости, будут поданы в Управление одновременно с подачей документов на государственную регистрацию перехода права собственности по названному договору.

На основании договора от 19.01.2006 N 4 Управлением 03.03.2006 зарегистрирован переход к ЗАО "Плунге" права собственности на здание.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2006 по делу N А56-58660/2005 утверждено заключенное между ЗАО "Плунге" и Рыбозаводом мировое соглашение, по условиям которого стороны прекратили зачетом встречных однородных требований взаимные обязательства, а именно обязательства ЗАО "Плунге" по выплате Рыбозаводу денежных средств по четырем договорам купли-продажи, в том числе договору от 19.01.2006 N 4, и обязательства Рыбозавода по выплате ЗАО "Плунге" денежных средств по простым беспроцентным векселям.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 17.10.2006 по делу N А26-6879/2006 Рыбозавод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ремнев Борис Николаевич.

Определением того же суда от 15.02.2007 по тому же делу установлено требование ООО "СРЗ-Инвест" к Рыбозаводу в размере 3 545 067 руб. 55 коп.; на конкурсного управляющего возложена обязанность включить данное требование в третью очередь реестра требований кредиторов Рыбозавода.

Впоследствии ЗАО "Плунге" по договору от 02.04.2008 N 1 продало объект недвижимости ООО "Невский Дом", за которым 12.05.2008 зарегистрировано право собственности на данное недвижимое имущество.

ООО "СРЗ-Инвест", считая договор купли-продажи от 19.01.2006 N 4 ничтожной сделкой, заключенной при наличии ареста имущества, прикрывающей сделку дарения и совершенной в результате злоупотребления сторонами своими правами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая право на его предъявление тем, что является конкурсным кредитором Рыбозавода.

В силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, может быть признана судом недействительной по иску заинтересованного лица. Лицо признается заинтересованным, если оспариваемой сделкой прямо нарушены его субъективные права и законные интересы и в результате признания сделки недействительной нарушенные права непосредственно восстанавливаются.

Исследовав обстоятельства дела, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что оснований, по которым истец просил признать договор от 19.01.2006 N 4 недействительным, не имеется.

Судом установлено, что 04.03.2005 регистрирующим органом в отношении здания был зарегистрирован арест на основании постановления судебного пристава-исполнителя от 21.02.2005, вынесенного в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.01.2005 по делу N А26-352/2005. Однако определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2005 по тому же делу принятые определением от 27.01.2005 обеспечительные меры в части наложения ареста на недвижимое имущество Рыбозавода в размере 13 000 000 руб. отменены и арест сохранен только в отношении двух объектов - здания холодильника и здания консервного цеха. На основании указанного определения апелляционного суда судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 30.01.2006 о снятии ареста с объектов недвижимости, в том числе здания коптильного цеха и цеха обработки рыбы, послужившее основанием для внесения 28.02.2006 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о прекращении ареста на спорный объект.

Таким образом, на момент государственной регистрации 03.03.2006 перехода права собственности на недвижимость по договору от 19.01.2006 N 4 уже было зарегистрировано прекращение ареста.

Согласно пункту 2 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. Поэтому наличие на момент заключения сторонами договора зарегистрированного ареста, при том что основания ареста уже были отменены в связи с принятием апелляционным судом определения от 18.11.2005, не свидетельствует об отчуждении имущества вопреки установленному запрету и не влечет недействительности сделки.

Доводу ООО "СРЗ-Инвест" о притворности договора купли-продажи от 19.01.2006 N 4, в действительности прикрывающего договор дарения, судом первой инстанции также дана надлежащая оценка, а в апелляционном суде истец по данному вопросу возражений не заявил.

В результате утверждения определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2006 по делу N А56-58660/2005 мирового соглашения между ЗАО "Плунге" и Рыбозаводом прекращены обязательства последнего перед ЗАО "Плунге" в сумме, соответствующей размеру требований Рыбозавода по договорам купли-продажи, в том числе по договору от 19.01.2006 N 4. В силу статей 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет является одним из способов прекращения обязательства при наличии у сторон встречных однородных требований. При таких обстоятельствах не имеется оснований считать, что по договору купли-продажи от 19.01.2006 N 4 имущество было передано безвозмездно, поскольку в результате проведения зачета продавец получил встречное предоставление в виде освобождения от существовавшей у него перед покупателем имущественной обязанности. Доводы истца относительно сомнительности существования обязательства Рыбозавода перед ЗАО "Плунге" направлены на пересмотр и переоценку обстоятельств, которые подлежали исследованию и оценке в рамках дела N А56-58660/2005 и на которых основан вступивший в законную силу судебный акт, пересмотр данного акта возможен только в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав довод истца о злоупотреблении ответчиками при заключении договора от 19.01.2006 N 4 своими гражданскими правами, обоснованно отклонил его. Суд посчитал недоказанной продажу объекта по существенно заниженной цене с целью причинения вреда ООО "СРЗ-Инвест". Оснований для переоценки указанного вывода суда кассационная инстанция не усматривает.

Кроме того, кассационная инстанция не считает, что предъявление ООО "СРЗ-Инвест" настоящего иска направлено на восстановление и защиту каких-либо нарушенных его прав. Истец, являясь кредитором третьей очереди Рыбозавода, требования о применении последствий недействительности сделки, в результате удовлетворения которого имущество могло бы быть возвращено должнику, не заявлял. После исполнения оспариваемого договора объект был отчужден покупателем в пользу ООО "Невский Дом", являющегося в настоящее время зарегистрированным правообладателем недвижимого имущества, поэтому с учетом положений статей 223, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации сам факт признания договора от 19.01.2006 N 4 недействительным еще не свидетельствует о незаконности нахождения имущества у третьего лица - ООО "Невский Дом" и о возможности применения в связи с этим пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы кассационной жалобы аналогичны тем, которые излагались истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в части заключения договора при наличии ареста имущества - в суде апелляционной инстанции; указанным доводам судом дана надлежащая оценка.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление об отказе в иске правильными и не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.03.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 по делу N А26-6737/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СРЗ-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева

П.Ю. Константинов