Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2009 г. N А56-54033/2008 Поскольку совет директоров Общества принял решение об утверждении Положения о предоставлении информации с превышением своей компетенции, что является достаточным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров, ограничивающего права акционеров Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 ноября 2009 г. N А56-54033/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 ноября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Сосниной О.Г.,

при участии Климановой Л.А. (паспорт серии 40 04 N 345762) и ее представителя Потанцева А.А. (доверенность от 04.02.2009), от Климанова А.Ю. представителя Потанцева А.А. (доверенность от 04.02.2009), от открытого акционерного общества "Завод Магнетон" представителя Гаврилова М.Ю. (доверенность от 01.09.2009 N 30-8/178),

рассмотрев 03.11.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Магнетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2009 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-54033/2008,

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Завод Магнетон" (далее - Общество, Завод) Климанова Любовь Александровна и Климанов Алексей Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решения совета директоров от 28.10.2008 об утверждении положения "О порядке предоставления информации акционерам ОАО "Завод Магнетон" и другим заинтересованным лицам" (далее - Положение о предоставлении информации).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.03.2009 и постановление от 27.07.2009 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что регулирование порядка ознакомления с документами внутренним Положением о предоставлении информации противоречит законодательству Российской Федерации, а именно: статьям 65, 67, 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Кроме того, податель жалобы утверждает, что нормы, закрепленные в Положении о предоставлении информации, не нарушают права акционеров Завода.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Климановой Л.А. и Климанова А.Ю. возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Климанова Л.А. и Климанов А.Ю. являются акционерами Общества и владеют 25,009% и 19,79% акций соответственно.

28.10.2008 советом директоров Общества принято решение об утверждении Положения о предоставлении информации.

Посчитав, что принятое советом директоров Положение о предоставлении информации существенно ограничивает права акционеров на получение информации о деятельности Общества, изменяет установленный законом порядок предоставления данной информации, ограничивает время ознакомления с испрашиваемыми документами одним часом в неделю, нарушает положения статей 89-91 Закона об акционерных обществах, Климанова Л.А. и Климанов А.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования, указав, что порядок и условия предоставления информации, содержащиеся в разделах 2, 3, 4, 5 Положения о предоставлении информации, не предусмотрены уставом Общества, а следовательно, противоречат пункту 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров общества, вправе обжаловать решение совета директоров (наблюдательного совета) в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям данного Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

При этом заявление о признании недействительным решения совета директоров может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.

Из материалов дела следует, что Климанов А.Ю. и Климанова Л.А. принимали участие в заседании совета директоров Общества, состоявшемся 28.10.2008, и голосовали против решения об утверждении Положения о предоставлении информации.

Поскольку исковое заявление в арбитражный суд было подано 28.11.2008, право на обращение членов совета директоров Общества с заявлением об оспаривании решения совета директоров правомерно установлено судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

Как установлено пунктом 2 статьи 89 Закона об акционерных обществах, документы, предусмотренные пунктом 1 этой же статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им их копии.

Вместе с тем в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном в учредительных документах порядке.

Согласно статье 11 Закона об акционерных обществах учредительным документом общества является устав.

Таким образом, из содержания вышеуказанных норм следует, что порядок предоставления информации акционерам может устанавливаться уставом общества, который в силу пункта 1 статьи 48 Закона должен утверждаться общим собранием акционеров.

Из материалов дела следует, что пунктом 6.3 Устава Общества акционерам предоставлено право на получение информации о деятельности Общества. При этом разделом 19 Устава Общества установлен порядок хранения, обеспечения доступа, предоставления акционерам документов, предусмотренных частью 1 статьи 89 Закона. Однако Устав Общества не содержит положений о порядке предоставлении акционерам информации о деятельности Общества.

Судами правомерно установлено и материалами дела подтверждается, что порядок и условия предоставления акционерам информации, указанные в разделах 2, 3, 4 и 5 Положения о предоставлении информации (в частности, установление обязательных реквизитов требования о предоставлении документов, необходимость его направления почтовой связью, ограничение времени предоставления информации, недопустимость прикосновения к документам при ознакомлении), не предусмотрены уставом Общества.

С учетом данных обстоятельств, следует признать правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемое решение совета директоров противоречит законодательству, так как совет директоров Общества принял решение об утверждении Положения о предоставлении информации с превышением своей компетенции. Это решение отнесено к компетенции общего собрания Общества и не передавалось им совету директоров.

Указанное обстоятельство является достаточным основанием для признания недействительным оспариваемого решения совета директоров, ограничивающего права акционеров Общества.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2009 по делу N А56-54033/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Магнетон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

О.Г. Соснина