Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2009 г. N А66-2486/2009 Суды пришли к правомерному выводу о том, что сделка нарушает права и законные интересы истца как участника Общества и потому является недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 декабря 2009 г. N А66-2486/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Сосниной О.Г., Яковца А.В.,

при участии от Карабанова М.М. представителей Рыжова С.В. (доверенность от 13.04.2009) и Быковой Н.А. (доверенность от 21.08.2009), от Бровко И.А. представителей Бровко Э.Ю. (доверенность от 19.05.2009), Лыскина Н.А. (доверенность от 13.04.2009) и Любеева С.Г. (доверенность от 13.04.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" Лыскина Н.А. (доверенность от 20.10.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бровко Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2009 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 (судьи Писарева О.Г., Зайцева А.Я., Романова А.В.) по делу N А66-2486/2009,

установил:

Карабанов Максим Михайлович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Бровко Ирине Анатольевне и Глинистому Вадиму Петровичу о признании недействительным договора от 13.01.2009 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009, иск Карабанова М.М. удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Бровко И.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 16.06.2009 и постановление от 26.08.2009 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению Бровко И.А., судом неправильно применена статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как стороны оспариваемого договора являются участниками Общества, а не третьими лицами.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды неправильно истолковали пункт 6.6 устава Общества и неправомерно применили его при разрешении спора, поскольку положения указанного пункта регулируют отношения между участниками Общества при переходе и распределении долей наследникам, а также при продаже долей третьим лицам, а не участникам Общества.

Также Бровко И.А. утверждает, что спорная сделка соответствует статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункту 6.1 устава и статьям 8, 9 учредительного договора Общества, следовательно, права и интересы истца не нарушены, и он был не вправе оспаривать договор от 13.01.2009.

В отзыве на кассационную жалобу Карабанов М.М. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Бровко И.А. и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Карабанова М.М. возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании объявлен перерыв до 03.12.2009.

После перерыва судебное заседание продолжено тем же составом суда. В заседание явились представители Карабанова М.М., Бровко И.А. и Общества.

На официальном интернет-сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа размещена информация о времени и месте продолжения судебного заседания.

Глинистый В.П. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, но в судебное заседание 01.12.2009 своих представителей не направили. О перерыве и о продолжении судебного заседания 03.12.2009 объявлено судом кассационной инстанции публично, поэтому Глинистый В.П. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской имели фактическую возможность узнать о времени и месте продолжения судебного заседания.

При таких обстоятельствах Глинистый В.П. и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской считаются надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного заседания кассационной инстанции по настоящему делу и неявка их представителей в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

После перерыва в судебном заседании представители Общества поддержали ранее изложенные доводы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2004.

В соответствии с учредительными документами на момент образования Общества его учредителями являлись Бровко И.А. (доля в размере 33,33% уставного капитала), Глинистый В.П. (доля в размере 33,33% уставного капитала), Карабанов М.М. (доля в размере 33,34% уставного капитала).

Решением учредителей Общества от 31.05.2004 N 1 полномочия единоличного исполнительного органа Общества возложены на Карабанова М.М.

Участниками Общества 13.01.2009 подписан договор уступки доли, согласно которому Глинистый В.П. безвозмездно уступил Бровко И.А. свою долю в размере 33,33% уставного капитала Общества.

Поскольку совершенная 13.01.2009 сделка не была согласована с истцом, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.1 устава указывает, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. При этом пунктами 6.2 и 6.5 устава соответственно установлены запреты на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам, а также на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

В соответствии с пунктом 6.6 устава Общества на переход или распределение доли требуется согласие других участников Общества. При этом согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получен письменный отказ в согласии ни от одного из участников общества.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что 13.01.2009 участниками Общества подписан договор уступки доли, в соответствии с предметом которого участник Глинистый В.П. безвозмездно уступил участнику Бровко И.А. свою долю в размере 33,33% уставного капитала Общества. В судебном заседании кассационной инстанции представители Бровко И.А. подтвердили, что данная сделка была совершена безвозмездно и является договором дарения.

Так как безвозмездная уступка доли, оформленная договором от 13.01.2009, является переходом доли дарителя (Глинистый В.П.) к одаряемому (Бровко И.А), то при совершении этой сделки необходимо учитывать положения пункта 6.6 устава, требующего согласовывать с участниками Общества переход доли в уставном капитале, что не противоречит статье 21 "Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьи лицам" Закона об ООО.

В случае нарушения каким-либо участником общества положений устава о необходимости согласовывать переход доли с другими участниками общества такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, договор от 13.01.2009 не был согласован с участником Общества Карабановым М.М.

Так как необходимость согласования перехода доли установлена уставом Общества в интересах других участников Общества, суды применительно к статье 174 ГК РФ сделали правомерный вывод об оспоримости сделки, совершенной с нарушением положений устава.

Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку согласно статье 33 Закона об ООО утверждение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, все участники Общества, том числе и стороны сделки, должны были знать о необходимости согласования сделки, влекущей переход доли в уставном капитале Общества.

Оценив представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу о том, что сделка от 13.01.2009 нарушает права и законные интересы Карабанова М.М. как участника Общества и потому является недействительной применительно к статье 174 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы о неправильном толковании судами положений устава отклоняются как противоречащие материалам дела.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.06.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2009 по делу N А66-2486/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бровко Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

О.Г. Соснина

А.В. Яковец