Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2009 г. N 14АП-3993/2009

г. Вологда

26 августа 2009 г.

Дело N А66-2486/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Зайцевой А.Я. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от истца - Рыжова С.В. по доверенности от 13.04.2009, Быковой Н.А. по доверенности от 21.08.2009, от Бровко И.А. - Бровко Э.Ю. по доверенности от 19.05.2009, от ООО "Стройсервис" - Лермонтова А.И. по доверенности от 04.04.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" и Бровко Ирины Анатольевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 июня 2009 года по делу N А66-2486/2009 (судья Матвеев А.В.),

установил

Карабанов Максим Михайлович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Глинистому Вадиму Петровичу, Бровко Ирине Анатольевне о признании недействительным договора от 13.01.2009 уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области (далее - Инспекция), Общество.

Решением суда от 16 июня 2009 года иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор от 13.01.2009 уступки доли в уставном капитале Общества и взыскал с Глинистого В.П., Бровко И.А. в пользу Карабанова М.М. расходы по уплате государственной пошлины по 1000 руб. с каждого.

Бровко И.А. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. По её мнению, спорная сделка совершена в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества и не требует получения согласия всех участников Общества, поскольку совершена между его участниками. Уведомление о проведении собрания участников Общества, на котором обсуждался вопрос переуступки доли, истцом получено. Полагает, что суд необоснованно не допустил в качестве ее представителя на основании ордера адвоката, так как согласно действующему законодательству обязательного представления доверенности не требуется.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. По его мнению, устав Общества не содержит ограничений на переуступку доли одним участником Общества другому его участнику.

Истец в отзыве на апелляционные жалобы с доводами, изложенными в них, не согласился. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

От Инспекции в суд апелляционной инстанции поступил отзыв, в котором считает свои действия по регистрации изменений в учредительные документы Общества основанными на законе, просит рассмотреть жалобы в отсутствие своего представителя.

От Глинистого В.П. поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Бровко И.А. и ООО "Стройсервис" доводы, изложенные в жалобах, поддержали.

Представители истца против доводов жалобы возразили. Просят оставить решение суда без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 69 N 000631844 Общество зарегистрировано 03.06.2004 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Конаковскому району Тверской области в качестве юридического лица.

В соответствии с уставом Общества и учредительным договором на момент его образования учредителями являлись Карабанов М.М. с 33,34% долей уставного капитала Общества, Глинистый В.П. и Бровко И.А. - 33,33% долей каждый.

Решением от 31.05.2004 полномочия единоличного исполнительного органа Общества возложены на Карабанова М.М.

Участниками Общества 13.01.2009 подписан договор уступки доли, согласно его условиям Глинистый В.П. безвозмездно уступил Бровко И.А. свою долю в размере 33,33% уставного капитала Общества.

Данная сделка одобрена 26.01.2009 лицами, подписавшими оспариваемый договор, на общем собрании участников Общества.

Истец, ссылаясь на то, что он не знал и не принимал участия в общем собрании Общества от 26.01.2009, следовательно, спорный договор заключен с нарушением устава Общества, поскольку согласия всех участников ответчиками не получено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, посчитал их обоснованными по праву.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО).

Уставом Общества, в частности пунктом 6.2, установлены ограничения, связанные с невозможностью уступки долей его участниками третьим лицам.

Пунктом 6.6 устава определено, что на переход или распределение доли требуется согласие других участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

Судом установлено и не оспаривается ответчиками и Обществом, что к истцу в целях получения согласия о возможности уступки доли Глинистым В.П. Бровко И.А. не обращались.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона об ООО учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер, следовательно, стороны по оспариваемой сделке не могли не знать об установленных ими же ограничениях в уставе Общества.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что договор переуступки доли Общества является недействительной сделкой, является обоснованным.

Доводы подателей жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Все доводы жалоб были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 июня 2009 года по делу N А66-2486/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" и Бровко Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.Я. Зайцева А.В. Романова