Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2010 г. N А56-13008/2009 Поскольку при реализации предоставленного Законом права на выдвижение кандидатур в совет директоров Общества требования Закона истцом не соблюдены, то иск правомерно отклонен

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 января 2010 г. N А56-13008/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Яковца А.В.,

при участии от Королева С.Б. - Токарева Ю.Л. (дов. от 09.07.2009), от открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Арсенал" Касенова Е.Б. (дов. от 05.11.2009) и Трофимова М.Н. (дов. От 02.09.2009),

рассмотрев 12.01.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Королева Сергея Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2009 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Мельникова Н.А.) по делу N А56-13008/2009,

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Машиностроительный завод "Арсенал" (далее - Общество) Королев Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании незаконным уклонения совета директоров Общества от принятия решения о включении предложенных Королевым С.Б. кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров Общества на годовом общем собрании акционеров, попросив обязать совет директоров Общества принять решение о включении предложенных Королевым С.Б. кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров Общества на годовом общем собрании акционеров.

Решением от 09.07.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе Королев С.Б. просит отменить решение и постановление, удовлетворить иск, полагая, что судом первой инстанции и апелляционным судом неправильно применены нормы материального права.

Податель жалобы полагает, что предложение кандидатур для голосования по выборам совета директоров направлено им Обществу своевременно, а судом первой инстанции и апелляционным судом не в полном объеме исследованы доказательства по делу.

В судебном заседании представитель Королева С.Б. поддержал жалобу, представители Общества возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Королеву С.Б. принадлежит более 31 % акций Общества. Реализуя свое право на выдвижение кандидатов в совет директоров Общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон), 29.01.2009 заказным письмом Королев С.Б. направил в адрес Общества предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров.

Предложение Королева С.Б. поступило в Общество 05.02.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона предложение акционера, имеющего право выдвигать кандидатов в совет директоров, должно поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Устав Общества не устанавливает более поздний срок.

Последним днем срока для поступления в Общество предложения акционера являлось 30.01.2009, следовательно, предложение Королева С.Б., поступившее в Общество 05.02.2009, было подано с нарушением установленного Законом срока и не подлежало рассмотрению советом директоров.

Вопреки доводам кассационной жалобы, положения статьи 194 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не могут применяться для оценки своевременности направления Королевым С.Б. предложения: названная норма права не устанавливает срок подачи акционером предложений Обществу, а лишь регулирует порядок совершения действий в последний день срока.

Предложение, направленное Королевым С.Б. Обществу телеграммой от 29.01.2009, было рассмотрено советом директоров и отклонено как не соответствующее требованиям Закона.

Вместе с тем, названное предложение могло не рассматриваться по существу советом директоров Общества, поскольку оно не было подписано акционером, что противоречит требованиям пункта 3 статьи 53 Закона, согласно которым предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме и должно быть подписано акционером. С учетом этого обстоятельства заявление истца о фальсификации доказательств - протокола заседания совета директоров Общества, содержащего вопрос о рассмотрении направленного телеграммой предложения Королева С.Б., им не подписанного, не подлежало рассмотрению судом как не влияющее на оценку доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Обстоятельства, связанные с направлением Королевым С.Б. предложения по кандидатурам в совет директоров посредством курьерской связи, были исследованы судом первой инстанции и апелляционным судом. Всем представленным истцом доказательствам дана оценка в обжалуемых судебных актах. Судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о недоказанности истцом того обстоятельства, что с курьером было направлено именно спорное предложение.

С учетом изложенного следует признать, что суд первой инстанции и апелляционный суд правильно установили, что при реализации предоставленного Законом права на выдвижение кандидатур в совет директоров Общества требования Закона истцом не соблюдены, и это повлекло правомерный отказ в иске.

Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2009 по делу N А56-13008/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Королева Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец