Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2010 г. N Ф07-106/2010 по делу N А56-11631/2008 Жалоба отклонена, поскольку истец не опроверг утверждений ответчика о прекращении обязательств по спорному договору поставки до уступки Обществом права требования истцу и, кроме того, им пропущен срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 февраля 2010 г. N Ф07-106/2010 по делу N А56-11631/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2010 г. N Ф07-106/2010 по делу N А56-11631/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Эльт Л.Т., судей Дмитриева В.В., Морозовой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БАРТ" Куприной О.С. (доверенность от 30.06.2009 б/н), от общества с ограниченной ответственностью "Чупа Чупс Рус" Павлова Р.В. (доверенность от 03.11.2009 б/н), Бизюкова С.Н. (доверенность от 03.11.2009 б/н), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зенит" Лакомской Е.В. Румянцева О.Н. (доверенность от 15.12.2009 б/н),

рассмотрев 24.02.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "БАРТ" и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зенит" Лакомской Е.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2009 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-11631/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БАРТ" (далее - ООО "БАРТ", истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чупа Чупс Рус" (далее - ООО "Чупа Чупс Рус", ответчик) о взыскании 351 475 549 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 03.01.2001 N 03-01, пеней и процентов за пользование товарным кредитом (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Согласно доводам истца, право требования данной задолженности возникло у него на основании договора цессии от 12.06.2006, заключенного с поставщиком ответчика - обществом с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - ООО "Зенит", цедент).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Альянс - Капитал" и "Вирджин" (далее - ООО "Альянс-Капитал" и ООО "Вирджин").

Решением суда от 20.07.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "БАРТ", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение ими обстоятельств дела, просит отменить принятые по настоящему делу решение и постановление. По мнению подателя жалобы, вопреки противоречивости представленных сторонами доказательств суды не проверили должным образом заявление ООО "БАРТ" о фальсификации договора об уступке права требования от 25.11.2003, заключенного между ООО "Зенит" и ООО "Вирджин". ООО "БАРТ" полагает, что принятое судами во внимание нотариально заверенное заявление генерального директора ООО "Зенит" Ежова Д.Д. является недопустимым доказательством, которое противоречит показаниям, данным названным лицом в судебном заседании по делу N А56-17886/2008. Податель жалобы считает, что при наличии в материалах дела двух противоположных заключений экспертов об идентификации подписи Ежова Д.Д. суд обязан был удовлетворить ходатайство о назначении экспертизы данной подписи. Ссылаясь на решение Третейского суда по делу N 9/14 от 15.04.2009 и определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31217/2009, истец полагает установленным факт заключения договора об уступке права требования к ООО "Чупа Чупс Рус" между ООО "Зенит" и ООО "БАРТ" и, следовательно, считает действительным право требования, возникшее у него на основании данного договора цессии.

Кроме того, ООО "БАРТ" оспаривает выводы судов о пропущенном сроке исковой давности, считая, что в данном случае в связи с предъявлением цедентом к ответчику исков в 2003 и 2006 годах сроки исковой давности прерывались и после перерыва начинали течь заново.

В кассационной жалобе не участвующее в деле ООО "Зенит" в лице конкурсного управляющего Лакомской Е.В., ссылаясь на пункт 4 статьи 288 АПК РФ, также просит отменить решение и постановление первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий ООО "Зенит" считает, что вынесенные по настоящему делу судебные акты напрямую затрагивают права и обязанности ООО "Зенит", поскольку в случае вероятного предъявления ООО "БАРТ" иска к ООО "Зенит" установленные в обжалуемых решении и постановлении обстоятельства будут иметь преюдициальное значение.

В отзыве на жалобу истца ООО "Чупа Чупс Рус" просит оставить без изменений решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций, считая их законными и обоснованными. Ответчик ссылается на исследование судами оригиналов "якобы сфальсифицированных" документов, на наличие в материалах дела копий допросов Ежова Д.Д. в качестве свидетеля по уголовному делу, подтверждающих позицию ответчика, на несоответствие представленных истцом документов требованиям, предъявляемым к письменным доказательствам. Ответчик считает, что действительное материальное право требования к ООО "Чупа Чупс Рус" у ООО "БАРТ" отсутствует с 25.11.2003, поскольку эти права отсутствуют у цедента (ООО "Зенит") в связи с исполнением ООО "Чупа Чупс Рус" своей обязанности по оплате поставленного по договору от 03.01.2001 N 03-01 товара. Исполнение обязательств подтверждается подписанным 25.11.2003 актом урегулирования взаиморасчетов, после которого. ООО "Зенит" отказалось от иска и таким образом утратило свое право требования к моменту заключения договора цессии от 12.06.2006 с ООО "БАРТ".

Кроме того, ООО "Чупа Чупс Рус" указывает на то, что после подачи настоящего искового заявления истцом уступлено право требования спорной задолженности в размере 249 937 515 руб. (из взыскиваемых по настоящему делу 351 475 549 руб.) обществам с ограниченной ответственностью "Офис-Сервис" и "Артамет", при этом перерасчет исковых требований не произведен.

К отзыву на жалобу ответчиком приложена копия постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.12.2009 по делу N А56-31217/2009, отменившего решение Третейского суда, на которое ссылается ООО "БАРТ".

В отзыве на жалобу конкурсного управляющего ООО "Зенит" Лакомской Е.В. ООО "Чупа Чупс Рус" поддерживает свою позицию о правомерности обжалуемых судебных актов и считает, что не участвующее в деле ООО "Зенит" не имеет права на обжалование принятых по настоящему делу судебных актов. По мнению ответчика, обстоятельства, установленные судами по настоящему делу, не будут иметь преюдициального значения в случае обращения ООО "БАРТ" с иском к ООО "Зенит". В обоснование данного вывода ответчик ссылается на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2009 по делу N А56-66843/2009, принятое по результатам рассмотрения иска ООО "БАРТ" к ООО "Зенит" о расторжении договора цессии от 12.06.2006.

В судебном заседании представитель ООО "БАРТ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и ходатайствовал о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-76025/2009 и решения того же суда по делу N А56-66843/2009 в качестве доказательств перехода к ООО "БАРТ" действительного права требования по договору цессии от 12.06.2006. Представитель конкурсного управляющего ООО "Зенит" также поддержал доводы своей кассационной жалобы. Представители ООО "Чупа Чупс Рус" отклонили доводы ООО "БАРТ" и ООО "Зенит" по основаниям, приведенным в отзывах на их жалобы.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалоб.

Как видно из материалов дела, исковые требования ООО "БАРТ" основаны на договоре об уступке права требования (цессии) от 12.06.2006, согласно которому ООО "Зенит" уступило ООО "БАРТ" право требования к ООО "Чупа Чупс Рус" уплаты денежной суммы в размере 8 366 492,45 долларов США и 639 881,64 евро, возникшее на основании договора поставки от 03.01.2001 N 03-01, заключенного между цедентом и ООО "Чупа Чупс Рус". Указанным договором цессии предусмотрен переход права требования к цессионарию с 25.09.2006 в объеме и на условиях, подтвержденных актом сверки расчетов от 24.11.2003.

Возражая против иска, ответчик утверждал, что у ООО "Чупа Чупс Рус" с 25.11.2003 отсутствует задолженность по договору поставки от 03.01.2001 N 03-01. Свою позицию ООО "Чупа Чупс Рус" аргументировало актом урегулирования взаиморасчетов, согласно которому ООО "Зенит" признавало погашение задолженности, указанной в акте сверки взаиморасчетов от 24.11.2003, в связи с частичной ее уплатой путем перечисления денежных средств ООО "Альянс-Капитал" и переходе права требования в остальной части к ООО "Вирджин".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "БАРТ", исходил из того, что истец не опроверг утверждений ответчика о прекращении обязательств ООО "Чупа Чупс Рус" перед ООО "Зенит" по договору поставки N 03-01 до уступки последним права требования истцу. Кроме того, судом сделан вывод о пропущенном ООО "БАРТ" сроке исковой давности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной коллегии считает, что кассационная жалоба ООО "БАРТ" не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Статьями 309 и 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, в сроки, предусмотренные обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В данном случае сторонами не оспариваются факты исполнения ООО "Зенит" обязательств по договору поставки от 03.01.2001 N 03-01.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 23.10.2003 ООО "Зенит" обращалось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями о взыскании с ООО "Чупа Чупс Рус" стоимости товара, поставленного по договору N 03-01. Данному делу присвоен номер N А56-38143/03. Из копии определения арбитражного суда апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2003 следует, что производство по данному делу прекращено вследствие принятого судом отказа ООО "Зенит" от иска "в связи с урегулированием спора" (том 1 листы дела 81-82).

Из представленного в материалы дела акта урегулирования взаиморасчетов от 25.11.2003 г. сумма задолженности Ответчика по оплате за поставленный товар частично в сумме, эквивалентной 2 500 000 долларов США, была погашена путем перечисления Ответчиком 74 339 000 руб. на расчетный счет ООО "Альянс-Капитал" в соответствии с письмом ООО "Зенит" от 25.11.2003.

Судебные инстанции учли имеющиеся в деле платежные поручения, свидетельствующие о перечислении денежных средств на счет ООО "Альянс-Капитал". Суды сочли, что данные документы подтверждают исполнение ООО "Чупа Чупс Рус" условий, названных в акте урегулирования взаиморасчетов от 25.11.2003 г., и пришли к выводу об отсутствии у ответчика обязанности по оплате товаров в названной сумме первоначальному кредитору после 25.11.2003.

Надлежащим образом исследовав договор цессии от 25.11.2003, которым право требования оставшейся части задолженности ООО "Чупа Чупс Рус" перед ООО "Зенит" было передано ООО "Вирджин", с учетом того, что этот договор в установленном порядке недействительным не признан, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно посчитали доказанным факт заключения договора цессии от 25.11.2003 между названными организациями.

Поскольку бесспорных доказательств в опровержение доводов ООО "Чупа Чупс Рус" о прекращении его обязательств перед ООО "Зенит" по договору N 03-01 от 03.01.2001 до уступки последним права требования истцу последним не представлено, суды посчитали необоснованными и не подлежащими удовлетворению исковые требования ООО "БАРТ".

Кроме того, судом первой инстанции учтены положения части 3 статьи 151 ГК РФ, запрещающей повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниями в случае прекращения производства по делу. Суд пришел к выводу о том, что в связи с утраченным цедентом (ООО "Зенит") правом на заявление иска о взыскании задолженности по договору поставки N 03-01 к моменту перехода ООО "БАРТ" спорного требования в 2006 году, цессионарий также лишен права на обращение в арбитражный суд с тождественным иском.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду часть 3 статьи 151 АПК РФ

По мнению кассационной инстанции, суды надлежащим образом проверили заявление истца о фальсификации доказательств представленных ответчиком.

Судом первой инстанции обозревались в судебном заседании оригиналы договора уступки права требования от 25.11.2003, заключенного между ООО "Зенит" и ООО "Вирджин", и акта приема-передачи векселей от 25.11.2003 к данному договору.

Апелляционный суд учел, что представленная в материалы дела письменная позиция Ежова Д.Д., подтверждает подписание им вышеназванных документов, а платежные поручения о перечислении ответчиком денежных средств на счет ООО "Альянс-Капитал" во исполнение указаний, данных ему ООО "Зенит" в письме от 25.11.2003 свидетельствуют об исполнении со стороны ООО "Чупа Чупс Рус" акта урегулирования взаиморасчетов от 25.11.2003 г. При согласованности сведений, содержащихся в перечисленных документах, и отсутствии каких-либо документов о признании недействительными договора цессии от 25.11.2003 и указанного акта суды законно сочли необоснованным заявление истца о фальсификации перечисленных документов.

Разрешая ходатайство о назначении экспертизы на предмет определения подлинности печатей и подписей, суды учли, что при оспаривании ООО "Зенит" в рамках дела N А56-46757/2007 факта заключения договора цессии с ООО "Вирджин" (по мотиву подписания договора неуполномоченным лицом со стороны ООО "Вирджин"), факт подписания этого договора со стороны генерального директора ООО "Зенит" последним не отрицался. Поскольку из имеющихся в деле заключений Экспертно-криминалистического центра ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области следует, что разрешение вопроса о принадлежности Ежову Д.Д. подписей на договоре уступки права требования от 25.11.2003 г. и акте урегулирования взаиморасчетов от 25.11.2003 г. вследствие краткости и простоты строения является невозможным, суды пришли к обоснованному выводу о нецелесообразности назначения очередной экспертизы на предмет определения подлинности подписей на названных документах.

В кассационной жалобе ООО "БАРТ" указывает на представленное ответчиком нотариально удостоверенное заявление Ежова Д.Д. от 08.08.2008 г., в котором он свидетельствует о подписании им лично, во исполнение обязанностей генерального директора и будучи единственным участником ООО "Зенит", акта урегулирования взаиморасчетов от 25.11.2003 г. и письмо от 25.11.2003 г. о перечислении денежных средств на расчетный счет ООО "Альянс-Капитал" как на недопустимое доказательство в виду отсутствия в спорном заявлении сведений о предупреждении Ежова Д.Д. об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Вместе с тем, ссылаясь в опровержение подписания акта урегулирования взаиморасчетов от 25.11.2003 в том числе, и на заявление Королевой Е.В., свидетельствующей о том, что к деятельности ООО "Вирджин" отношения она не имеет и документов от имени руководителя указанной организации не подписывала, истец не представил оригиналов документов в обоснование своей позиции, ограничившись представлением светокопий с материалов других арбитражных дел, что отмечено и судом первой инстанции.

По мнению кассационной коллегии, суды первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследовали представленные доказательства, дали им правильную правовую оценку в совокупности с другими доказательствами, и пришли к правомерному выводу о том, что они не подтверждают обоснованность исковых требований и наличие задолженности у ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Статьей 201 названного кодекса установлено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

В данном случае, установив, что течение срока исковой давности началось не позднее 24.11.2003, то есть с момента подписания между ООО "Зенит" и ООО "Чупа Чупс Рус" акта сверки расчетов от 24.11.2003, а ООО "БАРТ" обратилось с рассматриваемым иском к ООО "Чупа Чупс Рус" только 17.04.2008 года, то есть по истечении установленного трехгодичного срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца об обращении с иском к ответчику первоначальным кредитором (ООО "Зенит"), поскольку данные требования имеют другой предмет и основание и не прерывают срок исковой давности по настоящему спору.

Ходатайство ООО "Зенит" о привлечении его к участию в деле, заявленное при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции, должным образом рассмотрено апелляционным судом.

В соответствии с частью 3 статьи 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При отсутствии в материалах дела сведений о ходатайствовании ООО "Зенит" в арбитражном суде первой инстанции о привлечении к участию в настоящем деле и оснований, предусмотренных пунктом 5 статьи 270 АПК РФ, данное ходатайство правомерно отклонено апелляционным судом.

Часть 1 статьи 42 АПК РФ предусматривает, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

В данном случае, из материалов дела видно, что ООО "Зенит" не является лицом, участвующим в настоящем деле, а принятые судами первой и апелляционной инстанций решения и постановления не затрагивают прав и обязанностей данной организации. Довод кассационной жалобы ООО "Зенит" об оценке судами договора об уступке права требования от 12.06.2006 отклоняется, как не подтвержденный материалами дела.

При необоснованности лицом, не привлеченным к участию в деле, права на обжалование судебных актов, вынесенных по настоящему делу, производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО "Зенит" Е.В. Лакомской подлежит прекращению.

В силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ, каждая сторона в арбитражном процессе обязана доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании всестороннего и полного исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, доводам сторон дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы ООО "БАРТ" не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически сводятся к переоценке их выводов.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, в силу статей 286 и 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная коллегия считает, что при рассмотрении дела суды правильно применили нормы материального и процессуального права, и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 150, 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

1. Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "БАРТ" о приобщении к материалам дела определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-76025/2009 и решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-66843/2009 удовлетворить.

2. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2009 по делу N А56-11631/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БАРТ" - без удовлетворения.

3. Производство по кассационной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Зенит" на обжалуемые судебные акты по настоящему делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Зенит" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Председательствующий

Л.Т. Эльт

Судьи

В.В. Дмитриев

Н.А. Морозова