Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2010 г. N Ф07-898/2010 по делу N А26-2053/2009 Жалоба отклонена, поскольку спорное имущество выбыло из владения Общества, являвшегося собственником имущественного комплекса хлебозавода, помимо его воли, а другое Общество не отвечает критериям, предъявляемым к добросовестному приобретателю

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 марта 2010 г. N Ф07-898/2010 по делу N А26-2053/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от ООО "Метсо" генерального директора Братко В.П. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.06.2007), Хачикяна Х.А. (доверенность от 02.01.2010), от ООО "Тура" директора Галаничева А.А. (решение единственного участника общества от 18.12.2006), Петрова П.А. (доверенность от 01.03.2010), Шогина М.И. (доверенность от 11.01.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Тура" и общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.06.2009 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А26-2053/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Метсо" (далее - ООО "Метсо") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тура" (далее - ООО "Тура") об истребовании из незаконного владения ответчика имущественного комплекса, отчужденного по ничтожным сделкам от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 купли-продажи недвижимого имущества, заключенным между ООО "Метсо" и обществом с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" (далее - ООО "Сегежский хлебозавод"), состоящего из здания хлебозавода площадью 2187 кв. м (условный номер 10:06:01 01 00:000:1847А/10), здания цеха варенья площадью 125,1 кв. м (условный номер 10:06:01 01 00:000:1847Г/10), здания проходной площадью 18,1 кв. м (условный номер 10:06:01 01 00:000:1847Б/10), находящихся по адресу: г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1, а также земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода общей площадью 8467 кв. м (кадастровый номер 10:06:01 07 15:003 по ул. Партизанской в г. Сегежа; о восстановлении записи о регистрации права собственности ООО "Метсо" в отношении истребуемого имущества.

Определением от 17.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Карелия (далее - Управление).

Решением от 24.06.2009 заявленные требования удовлетворены частично: спорное имущество изъято у ООО "Тура" и передано ООО "Метсо"; в удовлетворении требования о восстановлении записи о регистрации права собственности ООО "Метсо" отказано.

С апелляционными жалобами на указанное решение обратились ООО "Тура" и ООО "Сегежский хлебозавод", не привлеченное к участию в деле и считающее, что решение от 24.06.2009 принято о его правах и обязанностях.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 решение от 24.06.2009 оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе ООО "Сегежский хлебозавод" прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Тура" просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Как считает податель жалобы, судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, а именно ООО "Сегежский хлебозавод", во временном владении и пользовании которого находится спорный имущественный комплекс; иск удовлетворен в отношении лица, фактически не владеющего истребуемым имуществом; выводы суда о недобросовестности ООО "Тура" и выбытии имущества из владения ООО "Метсо" помимо его воли основаны на ненадлежащих доказательствах.

С кассационной жалобой на те же судебные акты в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось также ООО "Сегежский хлебозавод", не привлекавшееся к участию в деле. В кассационной жалобе ООО "Сегежский хлебозавод" просит отменить решение от 24.06.2009 и постановление от 16.12.2009, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора аренды, на основании которого ООО "Сегежский хлебозавод" владеет спорным имуществом, является ошибочным, поскольку сделки, по которым ООО "Тура" приобрело это имущество, в судебном порядке не признаны недействительными; ООО "Сегежский хлебозавод" в настоящее время фактически владеет имущественным комплексом, переданным ему во исполнение договора аренды, поэтому иск об истребовании этого имущества не мог быть рассмотрен без привлечения его к участию в деле.

ООО "Метсо" в отзыве на жалобы просит оставить их без удовлетворения, считая состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалоб - не соответствующими обстоятельствам дела и нормам права.

В судебном заседании представители ООО "Тура" поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, а также доводы жалобы ООО "Сегежский хлебозавод", дополнительно сославшись на несоответствие наименования и места расположения объектов, в отношении которых применена виндикация, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП). Представители ООО "Метсо" против удовлетворения жалоб возражали по мотивам, изложенным в отзыве, считая, что факт передачи спорного имущества ООО "Сегежский хлебозавод" в аренду по недействительному договору не имеет отношения к рассматриваемому спору и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Управление и ООО "Сегежский хлебозавод" о времени и месте рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Метсо" в лице генерального директора Галаничева А.А. (продавец) и ООО "Сегежский хлебозавод" в лице генерального директора Галаничева А.А. (покупатель) подписали договоры от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 купли-продажи зданий хлебозавода, проходной, цеха варенья и земельного участка общей площадью 8467 кв. м с кадастровым номером 10:06:01 07 15:003 для размещения производственных зданий хлебозавода, расположенных по адресу: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Партизанская.

По актам от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 приема-передачи недвижимого имущества указанное имущество передано от продавца покупателю.

ООО "Сегежский хлебозавод" на основании договоров от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 продало то же имущество обществу с ограниченной ответственностью "Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С." (далее - Общество), у которого, в свою очередь, это имущество приобрело ООО "Тура" на основании договора от 17.03.2007 N 1, подписанного от имении ООО "Тура" Галаничевым А.А. в качестве директора.

На основании договора от 17.03.2007 N 1 за ООО "Тура" 16.04.2007 зарегистрировано право собственности на здания хлебозавода, цеха варенья, проходной и земельный участок по вышеуказанному адресу (свидетельства о государственной регистрации права от 16.04.2007 серии 10АБ N 136208, 136210, 136209, 136211).

ООО "Тура" предоставило спорное имущество в аренду ООО "Сегежский хлебозавод" на основании договора аренды от 16.04.2007 N 16/04-1, подписанного со стороны арендодателя и арендатора Галаничевым А.А., действующим в качестве единоличного исполнительного органа обеих сторон договора.

Из материалов дела усматривается, что участниками ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод" являлись Братко В.П. и Галаничев А.А. в равных долях.

Подписывая договоры купли-продажи от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 в качестве генерального директора ООО "Метсо", Галаничев А.А. действовал на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.12.2006, которым прекращены полномочия генерального директора ООО "Метсо" Братко В.П. и на эту должность назначен Галаничев А.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по другому делу (N А26-109/2007) по иску участника ООО "Метсо" Братко Владимира Петровича решение внеочередного общего собрания участников общества от 14.12.2006 в части прекращения полномочий генерального директора Братко В.П. и изменения юридического адреса общества признано недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2009 по делу N А26-3619/2007 по иску ООО "Метсо" признаны недействительными договоры от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4 купли-продажи спорного имущества, заключенные между ООО "Метсо" и ООО "Сегежский хлебозавод", поскольку со стороны продавца эти договора подписаны лицом, не имеющим полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Метсо". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по тому же делу, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 05.06.2009, производство по делу в части признания недействительными договоров купли-продажи от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО "Сегежский хлебозавод" и Обществом, а также договора от 17.03.2007 N 1, заключенного между последним и ООО "Тура", прекращено в связи с ликвидацией Общества.

ООО "Метсо", ссылаясь на ничтожность сделок по отчуждению спорного имущества, выбытие имущества из владения истца помимо его воли и недобросовестность ответчика, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно статье 302 того же Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В силу пункта 2 статьи 223 упомянутого Кодекса в случаях, когда право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за добросовестным приобретателем, однако собственник в соответствии с пунктом 1 статьи 302 Кодекса вправе истребовать это имущество от добросовестного приобретателя, такое имущество не признается принадлежащим данному лицу на праве собственности.

Всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства в совокупности и надлежащим образом оценив их, приняв во внимание выводы, содержащиеся в судебных актах по другим делам с участием тех же лиц, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО "Метсо", являвшегося собственником имущественного комплекса хлебозавода, помимо его воли, а ООО "Тура" не отвечает критериям, предъявляемым к добросовестному приобретателю. При оценке добросовестности ответчика суд правомерно в соответствии с рекомендациями, содержащимися в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, учел, что Галаничев А.А., действуя в качестве генерального директора ООО "Метсо", одновременно являлся также участником и генеральным директором ООО "Сегежский хлебозавод", а также единственным участником и директором ООО "Тура", в связи с чем не мог не знать об обстоятельствах выбытия спорных объектов из владения ООО "Метсо".

Установив наличие обстоятельств, позволяющих собственнику истребовать свое имущество, судебные инстанции правомерно удовлетворили исковые требования.

Ссылка ООО "Тура" на то, что имущество не находится в его фактическом владении, поскольку передано в аренду ООО "Сегежский хлебозавод" по договору от 16.04.2007 N 16/04-1, правомерно не принята судом во внимание как основание для отказа в иске и применения пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Указанный договор аренды, а также акт приема-передачи имущества в аренду со стороны обоих обществ подписан Галаничевым А.А. как генеральным директором. Само по себе наличие договора и документы бухгалтерского учета не свидетельствуют о том, что имущество находится в фактическом владении ООО "Сегежский хлебозавод", а иные доказательства того, что названное лицо реально владеет спорным имуществом, в деле отсутствуют. К тому же, признание ООО "Тура" фактическим владельцем имущества не противоречит установленным судом конкретным обстоятельствам настоящего спора, когда от имени различных юридических лиц фактически действует одно и то же физическое лицо, поскольку до тех пор, пока в ЕГРП содержатся сведения об ООО "Тура" как собственнике имущества, только ответчик имеет реальную возможность передавать имущество тому или иному лицу и сохраняются предпосылки для фактического осуществления ООО "Тура" полномочий собственника в отношении имущественного комплекса хлебозавода.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Относительно кассационной жалобы ООО "Сегежский хлебозавод" кассационная инстанция пришла к выводу, что производство по данной жалобе подлежит прекращению.

В соответствии со статьей 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать вступивший в законную силу судебный акт имеют лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом. Согласно статье 42 Кодекса такое право предоставлено лицам, не участвовавшим в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт.

Обжалуемыми судебными актами непосредственно права ООО "Сегежский хлебозавод" не затрагиваются. Права арендатора из договора аренды от 16.04.2007 у названного лица не возникли, поскольку этот договор как заключенный со стороны арендодателя лицом, не приобретшим в законном порядке право собственности на переданное в аренду имущество, является недействительным. Ссылка ООО "Сегежский хлебозавод" на нарушение его прав как фактического владельца истребуемого имущества подлежит отклонению по изложенным выше основаниям. В таком случае необходимости в привлечении общества к участию в деле у суда не имелось, в связи с чем производство по кассационной жалобе ООО "Сегежский хлебозавод" как поданной лицом, не имеющим права на обжалование данного судебного акта в кассационном порядке, при наличии предусмотренного пунктом 1 части первой статьи 281 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания подлежит прекращению применительно к пункту 1 части первой статьи 150 Кодекса с возвращением плательщику государственной пошлины в сумме 1000 руб., перечисленной по платежному поручению от 21.12.2009 N 1617.

Руководствуясь статьями 150, 273, 281, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 24.06.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу N А26-2053/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тура" - без удовлетворения.

Производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Сегежский хлебозавод" из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

П.Ю. Константинов