Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля 2010 г. N Ф07-2413/2010 по делу N А56-15879/2009 Жалоба отклонена, поскольку невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества исключает принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов и изменение учредительных документов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 апреля 2010 г. N Ф07-2413/2010 по делу N А56-15879/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О. Г.

при участии Мулюкова Андрея Вячеславовича (паспорт 40 03 413350), от Мулюкова Александра Вячеславовича представителя Фильченкова Д.П. (доверенность от 15.06.2009), Румянцевой А.Е. (паспорт 40 00 631631), от ООО "Фирма "Водолей" Лукашенко Ю.А. (доверенность от 19.05.2009),

рассмотрев 01.04.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Водолей" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2009 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 (судьи Зайцева Е.К., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.)по делу N А56-15879/2009,

установил:

Мулюков Александр Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Водолей" (далее - Фирма) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 18.03.2009 N 1 и N 2, а также изменений, внесенных в учредительные документы Фирмы, и об обязании генерального директора произвести действия, необходимые для отмены изменений.

Суд первой инстанции привлек Мулюкова Андрея Вячеславовича и Румянцеву Аллу Евгеньевну к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением от 28.09.2009 суд прекратил производство по делу в части требований о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы, и в части требований к генеральному директору. В остальной части суд удовлетворил иск.

Постановлением от 29.12.2009 апелляционный суд оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на то, что суды неправильно применили пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах). По мнению Фирмы, указанный пункт не исключает возможности внесения дополнительных вкладов в уставный капитал не всеми участниками общества.

В судебном заседании представитель Общества и Румянцева А. Е. поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Мулюков Андрей Вячеславович и представитель Мулюкова Александра Вячеславовича просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Фирмы являются Румянцева А. Е. с долей в размере 70% уставного капитала, Мулюков Андрей Вячеславович с долей в размере 20% и Мулюков Александр Вячеславович с долей в размере 10%.

Общим собранием участников Фирмы принято решение от 02.03.2009 N 4 об увеличении уставного капитала: Мулюков Александр Вячеславович должен был внести 203 000 руб., Мулюков Андрей Вячеславович - 406 000 руб., Румянцева А. Е. - 1 421 000 руб. Срок внесения дополнительных вкладов был установлен до 17.03.2009.

Согласно бюллетеню от 18.03.2009 N 1 Румянцева А. Е. внесла дополнительный вклад в полном объеме, а Мулюков Александр Вячеславович и Мулюков Андрей Вячеславович вклады не внесли.

Решением от 18.03.2009 N 1 общее собрание участников Фирмы приняло решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, при этом Мулюков Андрей Вячеславович голосовал против, а Мулюков Александр Вячеславович воздержался от голосования.

Решением от того же числа N 2 общее собрание приняло решение о внесении изменений в устав Фирмы, предусмотрев в пункте 4.2, что доля Румянцевой А. Е. составляет 87,5% уставного капитала, доля Мулюкова Александра Вячеславовича - 4,167%, а доля Мулюкова Андрея Вячеславовича - 8,333%. Мулюков Андрей Вячеславович голосовал против, а Мулюков Александр Вячеславович воздержался от голосования

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с установленным соотношением.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Как разъяснено в пункте 10 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Суд кассационной инстанции находит, что суды первой и апелляционной инстанции правильно истолковали статью 19 Закона об обществах, учитывая при этом вышеуказанные разъяснения.

Внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участников общества. Невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества исключает принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов и изменение учредительных документов. Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что внесение вкладов в уставный капитал не всеми, а только несколькими участниками общества возможно в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах. Согласно решению от 02.03.2009 уставный капитал Фирмы подлежал увеличению за счет всех ее участников, а не только Румянцевой А.Е. Иное толкование приведет к нарушению прав участников общества с ограниченной ответственностью, так как позволит уменьшать принадлежащие им доли в уставном капитале в отсутствие их воли.

Таким образом, решение и постановление соответствуют нормам материального и процессуального права, и их следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2009 по делу N А56-15879/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Водолей" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина