Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2010 г. N Ф07-1977/2010 по делу N А66-4561/2007 Производство по делу прекращено правомерно, поскольку организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 апреля 2010 г. N Ф07-1977/2010 по делу N А66-4561/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2008 г. N А66-4561/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии Исаева Петра Петровича (паспорт 28.02.614106), его представителей Епишина И.А. (доверенность от 06.04.2010) и Вяхирева Е.В. (доверенность от 21.09.2007),

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Колос" Целибеева А.В. (доверенность от 06.02.2008, подписанная генеральным директором Пунтосом В.В.), генерального директора Пунтуса В.В. (протокол от 19.07.2007), Епишина И.А. (доверенность от 27.05.2008, подписанная генеральным директором Трушко Е.Н.), Вяхирева Е.В. (доверенность от 26.05.2008, подписанная генеральным директором Трушко Е.Н.)

рассмотрев 07.04.2010 (с перерывом до 14.04.2010) в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Колос" на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.10.2009 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 (судьи Елагина О.К., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-4561/2007,

установил:

Исаев Петр Петрович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Колос" (далее - Корпорация) и общества с ограниченной ответственностью "Крупнопанельное домостроение "Удомля" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском (с учетом уточнения требований) к Обществу о признании недействительным договора от 22.02.2007 купли-продажи принадлежавших Корпорации здания вентиляционной мастерской, подъездного железнодорожного пути, здания колерной и нежилых помещений 1 и 2 этажа, расположенных по адресу: город Удомля, переулок Автодорожный, дом 2 (далее - Договор), и о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Корпорация и Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области.

Определением от 10.09.2007 суд привлек Корпорацию к участию в деле в качестве ответчика, исключив ее из числа третьих лиц.

Определением от 15.10.2009 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией Общества.

Определением от 03.11.2009 суд отказал Корпорации в лице генерального директора Пунтуса В.В. в ходатайстве об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 27.09.2007.

С апелляционными жалобами на определение от 15.10.2009 обратился Исаев П.П. и Корпорация в лице генерального директора Карпова Д.В., а с апелляционной жалобой на определение от 03.11.2009 обратилась Корпорация в лице генерального директора Пунтуса В.В.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.01.2010 определение от 15.10.2010 оставлено без изменения, а также удовлетворено ходатайство Корпорации в лице генерального директора Пунтуса В.В. об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда первой инстанции от 27.09.2007. Одновременно с жалобой на определение от 15.10.2010 апелляционный суд рассмотрел и жалобу Корпорации в лице генерального директора Пунтуса В.В. на определение от 03.11.2009 об отказе в отмене мер по обеспечению иска и оставил это определение без изменения.

В кассационной жалобе Корпорация в лице генерального директора Карпова Д.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, просит определение от 15.10.2009 и постановление от 14.01.2010 отменить, дело направить на рассмотрения по существу в арбитражный суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ликвидация одного из ответчиков не является препятствием для рассмотрения дела по существу и разрешению вопроса о действительности или недействительности оспариваемого Договора. По мнению Корпорации, ею не обжаловалось определение от 03.11.2009 об отказе в отмене обеспечительных мер, и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для удовлетворения ходатайства неуполномоченного лица об их отмене.

В судебном заседании 07.04.2010 представитель Корпорации в лице генерального директора Трушко Е.Н., а также истец поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители Корпорации в лице генерального директора Пунтуса В.В. возражали против ее удовлетворения.

Управление надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Суд кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявил перерыв в судебном заседании до 09 часов 50 минут 14.04.2010. После окончания перерыва слушание дела возобновлено в прежнем составе судей.

В судебном заседании 14.04.2010 представитель истца и Корпорации в лице генерального директора Трушко Е.Н. поддержал доводы жалобы, а также просил отменить определение суда первой инстанции от 14.09.2009 о возобновлении производства по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Корпорация (продавец) и Общество (покупатель) 22.02.2007 заключили Договор.

Исаев П.П., являвшийся участником Корпорации и Общества, и полагая, что заключением Договора нарушены его права участника указанных юридических лиц, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Требования мотивированы отсутствием согласия участников Корпорации и Общества на совершение сделки, а также превышением полномочий единоличного исполнительного органа Общества при заключении Договора.

Определением от 23.06.2008 суд по собственной инициативе приостановил производство по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А66-922/2007.

В связи с ликвидацией Общества другой ответчик - Корпорация ходатайствовал о прекращении производства по делу.

Определением от 14.09.2009 суд возобновил производство по делу, а определением от 15.10.2009 прекратил по нему производство, указав на невозможность дальнейшего рассмотрения спора в связи с ликвидацией одной из сторон сделки.

Апелляционный суд согласился с законностью определения от 15.10.2009.

Частью 2 статьи 147 АПК РФ обжалование определения о возобновлении производства по делу не предусмотрено. Поэтому возражения в отношении такого определения могут быть заявлены при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 2 статьи 188 АПК РФ).

Коль скоро в связи с ликвидацией Общества изменились обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 146 АПК РФ, правильно возобновил производство по делу. Определение от 14.09.2009 не нарушает прав и законных интересов участвующих в деле лиц.

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Тверской области от 28.11.2008 по делу N А66-3907/2008 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 26.06.2009 конкурсное производство в отношении Общества завершено; в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 09.07.2009 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Поскольку в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу, спор о признании оспариваемой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.

На основании изложенного суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов о невозможности рассмотрения спора о признании Договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции, в связи с ликвидации одной из сторон Договора до принятия по делу решения.

Производство по настоящему делу прекращено правомерно.

Суд апелляционной инстанции установил наличие в Корпорации корпоративного конфликта, в том числе по вопросу о том, кто является генеральным директором и уполномочен действовать от имени Корпорации. В связи с этим суд правомерно принял к производству и рассмотрел по существу жалобы и ходатайство Корпорации, подписанные обоими представителями.

Нормы процессуального права применены судами правильно. Основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 15.10.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2010 по делу N А66-4561/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Колос" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова