Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2010 г. N Ф07-3647/2010 по делу N А52-3256/2009 Суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании с поручителя задолженности лизингополучателя, возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договору лизинга

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 июня 2010 г. N Ф07-3647/2010 по делу N А52-3256/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от ООО "Глобус-Лизинг" Кучинского С.Г. (доверенность от 08.02.2010),

рассмотрев 16.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Причал" на решение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2009 (судья Иванов Ю.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 (судьи Митрофанов О.В., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) по делу N А52-3259/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Глобус-лизинг" (далее - ООО "Глобус-лизинг") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Причал" (далее - ООО "Причал") о взыскании 934 796 руб. 82 коп. задолженности по договору поручительства от 01.09.2008 N 4/01/09/08.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Интрафлекс" (далее - ООО "Интрафлекс").

Решением от 13.10.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Причал" просит решение от 13.10.2009 и постановление от 20.01.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Глобус-лизинг".

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что договор поручительства является ничтожной сделкой, поскольку при его заключении было нарушено требование пункта 5 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом ответчик указывает на то, что решение общего собрания участников ООО "Причал" об одобрении крупной сделки, выраженное в протоколе N 25 от 03.09.2008, неправомочно, поскольку принято лицами, не являвшимися участниками общества на момент совершения сделки.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, с момента увеличения лизинговых платежей договор поручительства прекратил свое действие на основании статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Глобус-лизинг" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Глобус-лизинг" возразил против удовлетворения кассационной жалобы.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Глобус-лизинг" (лизингодатель) и ООО "Интрафлекс" (лизингополучатель) заключен договор от 04.12.2006 N 114-06-ЛО-ПС-ГЛ финансовой аренды оборудования в соответствии с приложением N 3 (далее - Договор лизинга).

На основании указанного договора имущество было передано лизингополучателю в финансовую аренду по акту приема-передачи от 29.06.2007 N 114-06.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора лизинга расчеты лизингополучателя с лизингодателем по исполнению предусмотренных договором денежных обязательств производятся в форме авансовых и текущих выплат, размер и периодичность которых определяется в соответствии с прилагаемым к договору графиком выплат.

Дополнительным соглашением N 2 от 01.10.2008 график лизинговых платежей был изложен в новой редакции.

ООО "Глобус-лизинг" (кредитор) заключило с ООО "Причал" (поручитель) договор поручительства N 4/01/09/08 от 01.09.2008 (далее - Договор поручительства), в соответствии с которым поручитель обязывается перед кредитором полностью отвечать за исполнение лизингополучателем (должник) денежного обязательства, заключающегося в уплате кредитору лизинговых платежей и возникшего на основании Договора лизинга (пункт 1, 3).

Поручительство согласно пункту 2 указанного договора дается на срок по 20.03.2010.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником денежного обязательства, обеспечиваемого Договором поручительства, поручитель отвечает перед кредитором солидарно с должником (пункт 7).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату основной суммы долга по обязательству, обеспечиваемому поручительством; уплату процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате; уплату неустойки (пеней, штрафа); возмещение судебных издержек по взысканию долга; возмещение других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункт 8).

ООО "Интрафлекс" свое обязательство по выплате лизинговых платежей ООО "Глобус-лизинг" в период с 31.01.2007 по 20.04.2009 надлежащим образом не исполнило, их оплату произвело частично.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2009 по делу N А56-27491/2009 с ООО "Интрафлекс" в пользу ООО "Глобус-лизинг" взыскано 934 796 руб. 82 коп. задолженности по уплате лизинговых платежей за период с 20.02.2009 по 13.02.2009 по Договору лизинга.

Телеграммой от 18.05.2009 N 138/78-2 ООО "Глобус-лизинг" в соответствии с пунктом 9 Договора поручительства предъявило ООО "Причал" требование о погашении имеющейся задолженности ООО "Интрафлекс" по уплате лизинговых платежей.

Поскольку ответчик не исполнил требование ООО "Глобус-лизинг", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой и апелляционной инстанции исходили из того, что материалами дела подтверждается нарушение лизингополучателем обязательств по Договору лизинга. Поскольку исполнение обязательств ООО "Интрафлекс" по названному договору обеспечено поручительством ответчика, последний несет перед истцом солидарную ответственность наряду с должником.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. (пункт 1, 2 статьи 363 ГК РФ).

Из пункта 7 Договора поручительства следует, что ответственность поручителя и должника является солидарной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Статья 325 ГК РФ устанавливает, что исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Действующее законодательство не запрещает производить взыскание с должника и поручителя путем предъявления самостоятельных исков.

Судами установлено, что расчет задолженности по Договору лизинга произведен истцом в соответствии с условиями данного договора, ответчиком не оспорен, доказательств перечисления ООО "Глобус-лизинг" суммы задолженности в материалах дела не имеется. Таким образом, суды правомерно удовлетворили требования истца о взыскании с поручителя задолженности лизингополучателя, возникшей в результате ненадлежащего исполнения обязательств по Договору лизинга.

Приведенный в жалобе довод об одобрении Договора поручительства лицами, которые, по мнению подателя жалобы, на момент его заключения не являлись участниками ООО "Причал", свидетельствует не о нарушении судами норм права, а о несогласии ООО "Причал" с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела.

Между тем, переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, суд кассационной инстанции учитывает тот факт, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2010 по делу N А56-58712/2009 ООО "Причал" отказано в иске к ООО "Глобус-лизинг" о признании недействительным Договора поручительства.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод жалобы о том, что с момента увеличения лизинговых платежей договор поручительства прекратил свое действие.

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

В соответствии с пунктом 1 Договора поручительства поручитель обязуется перед кредитором (лизингодатель) отвечать за полное исполнение должником (лизингополучатель) обязательств перед кредитором, возникших из Договора лизинга.

Как указано в пункте 4 Договора поручительства, поручителю известны все условия Договора лизинга.

Согласно пункту 5 Договора поручительства кредитор и должник вправе без согласия с поручителем изменять (дополнять) условия договора лизинга, даже если они влекут увеличение ответственности поручителя и (или) иные неблагоприятные последствия для поручителя.

Таким образом, в договоре поручительства прямо выражено согласие поручителя на изменение условий Договора лизинга без дополнительного согласования с поручителем, а также согласие поручителя отвечать в соответствии с измененными условиями основного договора.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 13.10.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2010 по делу N А52-3259/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Причал" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Коняева

Судьи

М.В. Захарова

А.В. Кадулин