Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2010 г. N Ф07-5991/2010 по делу N А56-30954/2009 Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, поскольку вопрос о замене ответчика его правопреемниками решен судом согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июня 2010 г. N Ф07-5991/2010 по делу N А56-30954/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Гафиатуллиной Т.С., Коняевой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" Ивановой Т.В. (доверенность от 25.01.2010),

от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" Коптилого К.Ф. (доверенность от 24.05.2010),

от общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" Побережной А.В. (доверенность от 22.01.2010),

рассмотрев 21.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по делу N А56-30954/2009 (судьи Борисова Г.В., Фокина Е.А., Шульга Л.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" (далее - ООО "Ладога-Валаам") о взыскании 72 022,07 руб. задолженности по оплате лизинговых платежей за май-июнь 2009 года, 139 855,62 руб. неустойки за просрочку платежей, 347 944,26 руб. неустойки за нарушение пунктов 4.1.2-4.1.5 договора лизинга от 23.03.2007 N 04-ВЛМ/392/07.

ООО "Ладога-Валаам" заявило встречный иск о взыскании с ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" неосновательного обогащения в сумме 47 468,54 руб. и 956,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, который принят к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью "СК "Оранта" (далее - ООО "СК "Оранта").

Решением суда первой инстанции от 10.12.2009 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО "Ладога-Валаам" в пользу ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" взыскано 63 313,42 руб. задолженности, 30 000 руб. неустойки за просрочку оплаты лизинговых платежей и 5 000 руб. неустойки на основании пункта 9.8 названного договора, 9 877,06 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. С ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" в пользу ООО "Ладога-Валаам" взыскано 564,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 1 937,02 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Определением суда апелляционной инстанции от 13.04.2010 произведена замена ООО "Ладога-Валаам" в порядке правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг").

Постановлением апелляционного суда от 03.06.2010 решение суда первой инстанции от 10.12.2009 изменено, с ООО "Ренессанс-Лизинг" в пользу ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" взыскано 72 022,07 руб. задолженности, 30 000 руб. неустойки за просрочку уплаты лизинговых платежей, 5 000 руб. неустойки на основании пункта 9.8 названного договора, 9 877,06 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. ООО "Ренессанс-Лизинг" в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение апелляционного суда от 13.04.2010, в удовлетворении ходатайства ООО "Ладога-Валаам" о процессуальном правопреемстве отказать.

По мнению подателя жалобы, ответчиком не доказан факт правопреемства по договору лизинга от 23.03.2007 N 04-ВЛМ/392/07, поскольку пояснительная записка к разделительному балансу ООО "Ладога-Валаам" не содержит сведений о наличии кредиторской и дебиторской задолженностей ответчика в размере, заявленном в исковом заявлении.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Ренессанс-Лизинг СПБ" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Ренессанс-Лизинг" и ООО "Ладога-Валаам" просили оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "СК "ОРАНТА" о месте и времени рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В Единый государственный реестр юридических лиц 16.12.2009 внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1099847030557 о создании ООО "Ренессанс-Лизинг" путем реорганизации ООО "Ладога-Валаам" в форме выделения.

Факт правопреемства подтверждается представленным в материалы дела разделительным балансом ООО "Ладога-Валаам" от 01.10.2009. Из пояснительной записки к разделительному балансу следует, что ООО "Ренессанс-Лизинг" передаются права и обязанности ООО "Ладога-Валаам", в том числе по договору лизинга от 23.03.2007N 04-ВЛМ/392/07.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступки требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Статьей 59 ГК РФ предусмотрено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции на основании устава ООО "Ренессанс-Лизинг" установил, что данная организация создана путем выделения из ООО "Ладога-Валаам" и является правопреемником ООО "Ладога-Валаам" в отношении части его прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом.

То обстоятельство, что кредиторская и дебиторская задолженность ответчика, указанная в пояснительной записке к разделительному балансу, не соответствует заявленным исковым требованиям, является следствием расхождения правовой позиции сторон по спору.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что вопрос о замене ООО "Ладога-Валаам" его правопреемниками решен судом согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2010 по делу N А56-30954/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

Е.В. Коняева