Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2010 г. по делу N А13-3725/2008 Суд сделал правильный вывод об отсутствии вины директора Общества в причинении убытков Обществу, поскольку он действовал на основании решения общего собрания участников Общества о продаже имущества по балансовой стоимости в связи с нецелесообразностью его дальнейшей эксплуатации, и указанное решение на момент заключения договора не было признано недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 июля 2010 г. по делу N А13-3725/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 29.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПМР" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2010 (судья Виноградова О.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 (судьи Зайцева А.Я., Козлова С.В., Романова А.В.) по делу N А13-3725/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПМР" (далее - ООО "ПМР", Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Пахолкову Михаилу Ремовичу о взыскании убытков в размере 359 311 руб. 26 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.05.2009 производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.10.2009 определение от 26.05.2009 отменено, дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 02.12.2009 Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области в порядке процессуального правопреемства заменено на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление). Кроме того, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пилад" (далее - ООО "Пилад").

Решением суда первой инстанции от 19.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ПМР", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Общество считает, что протокол общего собрания участников Общества от 20.01.2005 N 2 является недостоверным доказательством, поскольку согласно постановлению Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2009 по делу N А13-3513/2008 20.01.2005 общее собрание участников ООО "ПМР" в форме совместного присутствия участников не проводилось. Следовательно, по мнению подателя жалобы, являются необоснованными выводы судов по настоящему делу о том, что общим собранием участников ООО "ПМР" 20.01.2005 принято решение о продаже имущества Общества по балансовой стоимости, и об отсутствии в связи с этим вины Пахолкова М.Р. в причинении убытков Обществу.

Податель жалобы считает, что вывод судов об отсутствии у Общества убытков от оспариваемой сделки неправомерно сделан по данным бухгалтерского баланса, поскольку в балансе не отражается стоимость проданного имущества, а также не приводится расшифровка статей баланса.

По мнению подателя жалобы, отсутствие сведений о наличии конкретных предложений по покупке спорного имущества на дату совершения сделок не лишает Общество права доказывать факт причинения убытков другими способами. Как считает ООО "ПМР", отчет независимого оценщика подтверждает факт продажи имущества по цене, которая в десятки раз ниже его рыночной стоимости; продажа имущества по заниженной цене повлекла причинение убытков Обществу.

ООО "ПМР" указывает, что Пахолков М.Р. как директор Общества при заключении договора купли-продажи не исследовал вопрос о рыночной стоимости продаваемого имущества, не проявил должной осмотрительности, разумности и добросовестности.

В отзыве на кассационную жалобу Пахолхов М.Р. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Пахолков М.Р. являлся директором ООО "ПМР".

Согласно протоколу общего собрания участников Общества от 20.01.2005 N 2 в связи с нецелесообразностью дальнейшей эксплуатации недвижимой собственности принято решение продать следующее недвижимое имущество: одноэтажное здание (проходная N 2, кадастровый номер 35:21:020207:0000:08437); двухэтажное здание (станция очистки конденсата, кадастровый номер 35:21:020207:0000:06290); одноэтажное здание (проходная N 1, условный номер 35:21:000:000:1060:0000); заключение договора купли-продажи недвижимого имущества возложить на Пахолкова М.Р.; стоимость недвижимости установить согласно балансовой стоимости.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2009 по делу N А13-3513/2008 решение общего собрания участников ООО "ПМР", оформленное протоколом от 20.01.2005 N 2, признано недействительным.

Согласно справке о балансовой стоимости имущества, подписанной генеральным директором и главным бухгалтером Общества, балансовая стоимость основного средства "одноэтажное здание (проходная N 1)": общая площадь - 27,4 кв.м, кадастровый номер 35:21:0203002:0141:08577, условный номер 35:21:000:000:1060:0000, расположено по адресу: Вологодская область, г. Череповец, ул. Леднева, д. 2, - составляет 7204,92 руб.; балансовая стоимость забора у проходной завода - 5269,42 руб.; балансовая стоимость наружного освещения промплощадки - 2656,80 руб.; балансовая стоимость передаточного устройства проходной завода - 557,60 руб.

ООО "ПМР" в лице директора Пахолкова М.Р. (продавец) и ООО "Пилад" (покупатель) заключили 01.06.2005 договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя одноэтажное здание (проходная N 1) и забор, расположенные по адресу: Вологодская область, г. Череповец, ул. Леднева, 2. Согласно пункту 2.1 договора от 01.06.2005 цена приобретаемого покупателем имущества составила 15 688,74 руб. Цена каждого объекта установлена по соглашению сторон следующая (с учетом НДС): одноэтажное здание (проходная N 1) - 7902,92 руб., воздушный кабель (передаточное устройство) - 557,60 руб., воздушный кабель (наружное освещение), 100 м, - 2656,80 руб., забор, 274,1 м, - 5269,42 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01.06.2005 здание проходной N 1 передано покупателю. Право собственности ООО "Пилад" на здание проходной N 1 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 07.07.2005.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2008 ООО "Пилад" продало здание проходной N 1 Иванову Александру Сергеевичу по цене 100 000 руб. Переход права собственности к Иванову А.С. зарегистрирован в ЕГРП 07.07.2008.

26.12.2008 в отношении здания проходной N 1 произведена государственная регистрация права собственности ООО "Пилад" на основании договора купли-продажи, заключенного между Ивановым А.С. (продавцом) и ООО "Пилад" (покупателем).

В соответствии с отчетом независимого оценщика от 01.06.2005 N 14-08/Н рыночная стоимость проданного по договору от 01.06.2005 имущества с налогом на добавленную стоимость составляет 372 000 руб. (рыночная стоимость одноэтажного здания проходной N 1 - 219 000 руб., рыночная стоимость забора, 274,1 м, - 153 000 руб.)

Полагая, что директор ООО "ПМР" Пахолков М.Р., заключивший от лица Общества договор от 01.06.2005, действовал недобросовестно, так как продал имущество Общества по цене ниже рыночной, ООО "ПМР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с Пахолкова М.Р. убытков, причиненных Обществу.

Суд первой инстанции указал, что на момент заключения договора от 01.06.2005 решение общего собрания участников Общества от 20.01.2005 о продаже недвижимого имущества Общества по балансовой стоимости не было признано недействительным, поэтому вина Пахолкова М.Р. в причинении истцу убытков отсутствует. Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о том, что отчет независимого оценщика от 01.06.2005 N 14-08/Н не подтверждает факт наличия у ООО "ПМР" убытков в заявленной ко взысканию сумме. Согласно бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за девять месяцев 2005 года в рассматриваемой период убытки у истца отсутствовали. С учетом изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, Общество, заявляя требование о взыскании убытков, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно представить доказательства виновности действий единоличного исполнительного органа, документально подтвердить размер причиненных Обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенными Обществом убытками и действиями Пахолкова М.Р.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии вины Пахолкова М.Р. в причинении убытков Обществу, поскольку он действовал на основании решения общего собрания участников Общества от 20.01.2005 о продаже имущества по балансовой стоимости в связи с нецелесообразностью его дальнейшей эксплуатации, и указанное решение на момент заключения договора от 01.06.2005 не было признано недействительным.

Суд первой инстанции также правомерно указал, что отчет независимого оценщика не подтверждает наличие убытков у Общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия конкретных предложений по покупке спорного имущества по рыночной цене на дату совершения сделки.

Между тем суд первой инстанции необоснованно заключили, что согласно бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках за девять месяцев 2005 года в рассматриваемой период убытки у истца отсутствовали, поскольку согласно данному отчету у Общества имеется убыток в размере 289 000 руб.

Однако данный ошибочный вывод суда первой инстанции не повлек принятия неправильного решения, поскольку истец не доказал наличия причинно-следственной связи между убытками, указанными в отчете о прибылях и убытках, и действиями Пахолкова М.Р.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Следовательно, бремя доказывания недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возложено на истца. Между тем Общество не представило в материалы дела доказательств недобросовестности и неразумности действий Пахолкова М.Р. при заключении договора купли-продажи от 01.06.2005.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали обоснованной вывод об отсутствии состава правонарушения, являющегося основанием для привлечения Пахолкова М.Р. к ответственности на основании статьи 44 Закона об ООО, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 19.01.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010 по делу N А13-3725/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПМР" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк