Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2010 г. по делу N А56-76495/2009 Поскольку наследник участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство, приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества, в удовлетворении исковых требований отказано

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 июня 2010 г. по делу N А56-76495/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г.,

при участии от Амур Татьяны Николаевны представителя Дьяконова В.А. (доверенность от 15.10.2009),

от общества с ограниченной ответственностью "БАС" генерального директора Суковицкого С.Ю. (протокол от 01.08.2006) и представителя Астафурова П.С. (доверенность от 15.11.2009),

рассмотрев 30.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Амур Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2010 по делу N А56-76495/2009 (судья Лилль В.А.),

установил:

Амур Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к обществу с ограниченной ответственностью "БАС" (далее - Общество), Липчанскому Павлу Павловичу, Копаткину Игорю Сергеевичу и Инспекции Федеральной налоговой службы по Приозерскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 2,5% долей в уставном капитале Общества, заключенному 01.08.2006 Липчанским П.П. и Копаткиным И.С., а также об обязании Инспекции внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением суда от 19.02.2010, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Амур Т.Н., ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит принятый по делу судебный акт отменить и принять новое решение. По мнению подателя жалобы, наследник, принявший наследство, становится собственником имущества и соответственно носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства, поэтому Амур Т.Н. имела преимущественное право приобретения доли, проданной Липчанским П.П. по договору от 01.08.2006. Истица указывает, что не пропустила срок для предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке.

В судебном заседании представитель Амур Т.Н. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, а представители Общества с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 17.04.2001 Приозерским территориальным отделением Учреждения юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты.

Доли в уставном капитале Общества при его создании были распределены между участниками следующим образом: Амуру Александру Павловичу принадлежало 32%, Липчанскому П.П. - 5%, Суковицкому Сергею Юрьевичу - 31%, Братчикову Александру Николаевичу - 32%.

Амур А.П. скончался 12.04.2006.

Между Липчанским П.П. (продавец) и Копаткиным И.С. (покупатель) 01.08.2006 заключен договор, по условиям которого продавец продал покупателю за 250 руб. 2,5% уставного капитала Общества.

Истице 29.10.2008 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 32% уставного капитала Общества, в связи с чем решением общего собрания участников Общества от 29.12.2008 (протокол N 7) внесены изменения в устав.

Полагая, что сделка от 01.08.2006 совершена с нарушением ее преимущественного права покупки доли, Амур Т.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки Амур Т.Н. участником Общества не являлась. Кроме того, истица пропустила трехмесячный срок на предъявление требования.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Уставом Общества не предусмотрена необходимость получения согласия участников для перехода доли в уставном капитале наследнику. В связи с этим право собственности Амур Т.Н. возникло в силу принятия ею наследства Амура А.П. независимо от воли других участников.

Право собственности Амур Т.Н. на 32% уставного капитала Общества возникло в силу прямого указания закона в момент открытия наследства.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции отмечает, что наследник участника общества с ограниченной ответственностью, получивший в силу требований гражданского законодательства свидетельство о праве на наследство приобретает право на долю (имущественное право), но не приобретает права участника общества.

Права участника общества, исходя из положений главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных нормативных правовых актов. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не главой 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Следовательно, приобретение Амур Т.Н. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 32% в порядке наследования, не может рассматриваться как основание для возникновения у нее прав участника Общества.

Право истицы как участника Общества могло возникнуть только в порядке, установленном статьей 21 Закона об обществах и уставом Общества, то есть после уведомления Общества о получении свидетельства о праве на наследство по закону.

В связи с этим суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт как основанный на признании отсутствия у истицы статуса участника Общества на момент заключения договора от 01.08.2006, подлежит оставлению без изменения в связи с правильным толкованием норм материального права.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. подлежат отнесению на Амур Т.Н. в связи с отказом в удовлетворении жалобы.

При подаче кассационной жалобы Амур Т.Н. уплачено 6000 руб. государственной пошлины (квитанция от 22.03.2010). Государственная пошлина в размере 4000 руб. является излишне уплаченной и подлежит возврату из федерального бюджета в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2010 по делу N А56-76495/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Амур Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Возвратить Амур Татьяне Николаевне из федерального бюджета 4000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе по квитанции от 22.03.2010.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова