Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2010 г. по делу N А44-3211/2009 Обжалуемые судебные акты отменены, поскольку у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования о признании договора аренды недействительной сделкой

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июля 2010 г. по делу N А44-3211/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2010 г. N Ф07-6197/2010 по делу N А44-3211/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Коняевой Е.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ОАО "Федеральный центр логистики" Кулешова В.М. (доверенность от 17.10.2009); от Федерального агентства по управлению государственным имуществом Коршикова П.С. (доверенность от 17.08.2009); от ООО "Центр правового и делового консалтинга" Кагуры В.В. (доверенность от 27.04.2010), Борисовой Н.Н. (доверенность от 31.07.2009),

рассмотрев 13.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правового и делового консалтинга" на решение Арбитражного суда Новгородской от 09.02.2010 (судья Бестужева Г.М., арбитражные заседатели Романова Е.В., Гуляев В.Б.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 (судьи Елагина О.К., Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А44-3211/2009,

установил:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Агентство) и открытое акционерное общество "Федеральный центр логистики" (далее - ОАО "Федеральный центр логистики") обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Парк Инвест" (далее - ООО "Парк Инвест") и обществу с ограниченной ответственностью "Центр правового и делового консалтинга" (далее - ООО "Центр правового и делового консалтинга") о признании недействительными (ничтожными) договора от 11.04.2008 N ДА-01/08-Н аренды здания гостиницы, заключенного ОАО "Федеральный центр логистики" и ООО "Парк Инвест"; договора от 07.05.2008 N 02-ДСА/0807 субаренды здания гостиницы, заключенного ООО "Парк Инвест" и ООО "Центр правового и делового консалтинга"; договора от 20.05.2008 N КП-205 купли-продажи движимого имущества, необходимого для эксплуатации гостиницы, заключенного ОАО "Федеральный центр логистики" и ООО "Центр правового и делового консалтинга", а также о применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок, а именно: взыскании с ООО "Парк Инвест" в пользу ОАО "Федеральный центр логистики" 11 967 198 руб. 84 коп. в возмещение стоимости пользования гостиничным комплексом и 465 016 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2009 по 30.06.2009; обязании ООО "Центр правового и делового консалтинга" освободить здание с подвалом гостиницы "Береста" из чужого незаконного владения и передать его ОАО "Федеральный центр логистики"; обязании ООО "Центр правового и делового консалтинга" передать ОАО "Федеральный центр логистики" движимое имущество согласно прилагаемому перечню движимого имущества к договору купли-продажи от 20.05.2008 N КП-205; взыскании с ООО "Центр правового и делового консалтинга" 1 488 506 руб. 91 коп. в возмещение стоимости не подлежащих возврату продуктов питания и зачете указанной суммы в счет суммы, подлежащей взысканию с ОАО "Федеральный центр логистики" при применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.05.2008 N КП-205.

До принятия решения истцы уточнили исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок и сформулировали их окончательно в следующей редакции: возвратить здание гостиницы из чужого незаконного владения; обязать ООО "Центр правового и делового консалтинга" передать ОАО "Федеральный центр логистики" приобретенное по договору от 20.05.2008 N КП-205 движимое имущество и товар;

взыскать с ООО "Парк Инвест" в пользу ОАО "Федеральный центр логистики" 36 669 840 руб. 71 коп. неосновательного обогащения за период со 02.06.2008 по 09.02.2010 и 1 533 319 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.01.2009 по 16.12.2009.

Решением от 09.02.2010 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор аренды недвижимого имущества от 11.04.2008 N ДА-01/08-Н, договор субаренды от 07.05.2008 N 02-ДСА/0807 и договор купли-продажи от 20.05.2008 N КП-205; применены последствия недействительности сделок, а именно: ООО "Центр правового и делового консалтинга" обязано в месячный срок со дня вынесения решения освободить и передать ОАО "Федеральный центр логистики" здание гостиницы с подвалом, а также движимое имущество согласно перечню, являющемуся неотъемлемой частью договора от 20.05.2008 N КП-205; с ОАО "Федеральный центр логистики" в пользу ООО "Центр правового и делового консалтинга" взыскано 12 015 773 руб. 09 коп. выкупной стоимости движимого имущества; признаны недействительными записи о государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним договора аренды от 11.04.2008 N ДА-01/08-Н и договора субаренды от 07.05.2008 N 02-ДСА/0807; с ООО "Парк Инвест" в пользу ОАО "Федеральный центр логистики" взыскано 36 669 840 руб. 71 коп. неосновательного обогащения и 1 533 319 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2010 решение от 09.02.2010 изменено. В резолютивной части в абзаце втором пункта 5 и в абзаце втором пункта 6 словосочетание "со дня вынесения решения" заменено на "со дня вступления решения в законную силу". В остальной части решение от 09.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Центр делового и правового консалтинга", ссылаясь на неправильное применение норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 09.02.2010 и постановление апелляционного суда от 22.04.2010 отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Агентство и ОАО "Федеральный центр логистики" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители ООО "Центр правового и делового консалтинга" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Агентства и ОАО "Федеральный центр логистики" просили отказать в ее удовлетворении.

ООО "Парк Инвест" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Федеральный центр логистики" создано на основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 25.08.2005 N 1306-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 23.09.2005 N 287 и распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по городу Москве от 29.12.2006 N 1371 путем преобразования федерального государственного унитарного предприятия "Федеральный центр логистики".

ОАО "Федеральный центр логистики" на праве собственности принадлежит здание гостиницы "Береста" общей площадью 15 760 кв. м, расположенное по адресу: Великий Новгород, ул. Студенческая, д. 2 (кадастровый номер 53:23:7300300:0022:18999), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 12.03.2007 сделана запись регистрации N 53-53-12/002/2007-106.

ОАО "Федеральный центр логистики" (арендодатель) и ООО "Парк Инвест" (арендатор) 11.04.2008 заключили договор N ДА-01/08-Н аренды названного нежилого здания гостиницы "Береста" (с подвалом), площадью 15 760,6 кв.м. Срок действия договора - с даты его государственной регистрации до 31.12.2057.

Согласно пункту 3.2.9 договора арендатор обязался уведомлять арендодателя о передаче арендуемого здания или его части в субаренду, в безвозмездное пользование или об иных обременениях здания правами третьих лиц. Предварительного согласия арендодателя на передачу здания или его части в субаренду или безвозмездное пользование, а также на обременение здания правами третьих лиц не требуется при условии, что срок субаренды или безвозмездного пользования либо иного обременения арендуемого здания правами третьих лиц не превысит срока аренды, указанного в пункте 2.1 договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора общая сумма годовой арендной платы составляет 33 500 000 руб.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 06.05.2008 Управлением Федеральной регистрационной службой по Новгородской области (далее - УФРС по Новгородской области).

ООО "Парк Инвест" (арендатор) и ООО "Центр правового и делового консалтинга" (субарендатор) 07.05.2008 заключили договор N 02-ДСА/0807 субаренды названного здания. Срок действия договора - с 07.05.2008 по 31.12.2056.

Договор зарегистрирован в установленном порядке 14.05.2008 УФРС по Новгородской области.

ОАО "Федеральный центр логистики" (продавец) и ООО "Центр правового и делового консалтинга" (покупатель) 20.05.2008 заключили договор N КП-205 купли-продажи движимого имущества: материалов и оборудования, необходимых для эксплуатации гостиницы "Береста", по перечню, приведенному в приложении N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи общая стоимость имущества определяется сторонами в актах приема-передачи. Согласно акту приема-передачи от 02.06.2008 продавец передал, а покупатель принял в собственность названное движимое имущество на общую сумму 13 504 280 руб. 65 коп. Расчеты между сторонами произведены полностью.

Истцы, полагая, что договор аренды от 11.04.2008 заключен на крайне невыгодных для арендодателя условиях (так, размер арендной платы не соответствует рыночной стоимости аренды), а при заключении договора купли-продажи от 20.05.2008 нарушены требования статей 133 и 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренными статьями 10, 53 ГК РФ, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку из отчета об оценке N 04-2009, проведенной по заказу ОАО "Федеральный центр логистики" обществом с ограниченной ответственностью "Инвестоценка", следует, что величина рыночной стоимости прав аренды на 11.04.2008 составила 49 315 000 руб. в год, то сдача в аренду здания по договору от 11.04.2008 за 33 500 000 руб. в год свидетельствует о явном занижении размера арендной платы и злоупотреблении правом со стороны ООО "Парк Инвест", в связи с чем на основании статей 10 и 168 ГК РФ спорная сделка является недействительной. Договор от 20.05.2008 купли-продажи движимого имущества суд первой инстанции признал недействительной сделкой, указав на нарушение органом юридического лица - генеральным директором Короткиным Г.А. и исполняющим обязанности генерального директора Тареличевым В.Н. пункта 3 статьи 54 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания названной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Истцы не представили доказательств того, что предполагаемый причинитель вреда использовал право злонамеренно, с целью нанести вред контрагенту по договору аренды от 11.04.2008. Само по себе занижение размера арендной платы, если таковое и имело место, не может рассматриваться как злоупотребление правом. Таким образом, у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения требования о признании договора аренды от 11.04.2008 недействительной сделкой.

Суды необоснованно признали недействительным также договор купли-продажи от 20.05.2008.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственник или лицо, уполномоченное им.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор купли-продажи от 20.05.2008 подписан со стороны ОАО "Федеральный центр логистики" по воле действовавшего и полномочного на тот момент исполнительного органа в лице исполняющего обязанности генерального директора Тареличевым В.Н.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства, а не основанием для признании сделки недействительной.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Суды при рассмотрении дела правильно установили фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применили статьи 10 и 53 ГК РФ, поэтому суд кассационной инстанции считает необходимым отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новое решение об отказе в иске.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 09.02.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А44-3211/2009 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" и Федерального агентства по управлению государственным имуществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр правового и делового консалтинга" по 1 000 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Центр правового и делового консалтинга" в доход федерального бюджета 1 000 руб. по кассационной жалобе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Федеральный центр логистики" и Федерального агентства по управлению государственным имуществом в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр правового и делового консалтинга" по 1 000 руб. расходов по кассационной жалобе.

Приостановление исполнения решения от 09.02.2010 отменить.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Е.В. Коняева

Т.И. Сапоткина