Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А56-51247/2009 Оспариваемые договоры купли-продажи признаны незаключенными ввиду несогласованности сторонами их предмета

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июля 2010 г. по делу N А56-51247/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Малышевой Н.Н. и Шпачевой Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Телекоммуникационные сети - НОРДНЕТ" Куликова С.Ю. (доверенность от 11.01.2010), Бельтюкова А.В. (доверенность от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества "ПетерСтар" Лукацевич Л.В. (доверенность от 08.07.2010 N 173),

рассмотрев 14.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПетерСтар" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А56-51247/2009 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В. и Кашина Т.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Телекоммуникационные сети - НОРДНЕТ" (далее - ЗАО "ТС "НОРДНЕТ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "ПетерСтар" (далее - ЗАО "ПетерСтар") о признании незаключенными договоров купли-продажи от 04.12.2006 б/н и от 01.12.2006 N 01/ПС.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2009 (судья Бурденков Д.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.03.2010 вынесенное по настоящему делу решение отменено. Исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ЗАО "ПетерСтар" просит отменить состоявшееся по делу постановление и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что спорные договоры представляют собой один договор, идентичный по содержанию. Вывод апелляционной инстанции о том, что сторонами договоров не достигнуто соглашение по их существенным условиям, противоречит материалам дела.

Кроме того, ответчик сослался на то, что оптический кабель, состоящий из совокупности разнородных вещей (оптическое волокно, броня и т.д.), представляющих единое целое, то есть является сложной вещью.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ТС "НОРДНЕТ" просит оставить в силе обжалуемое постановление, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители ЗАО "ПетерСтар" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО "ТС "НОРДНЕТ" обратились с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.04.2006 между ЗАО "ПетерСтар" (подрядчиком) и ЗАО "ТС "НОРДНЕТ" (заказчиком) заключен договор подряда N 18/06, в соответствии с условиями которого заказчик поручает подрядчику выполнить комплекс работ по прокладке в городе Мурманске волоконно-оптического кабеля.

Между этими же сторонами подписан акт о приемке выполненных работ по монтажу и прокладке волоконно-оптического кабеля 48 волокон.

Стороны 01.12.2006 подписали договор купли-продажи N 01/ПС, по условиям которого ЗАО "ПетерСтар" (покупатель) передало, а ЗАО "ТС "НОРДНЕТ" (продавец) приняло согласно спецификации к договору волокно в волоконно-оптической линии связи, состоящей из 48 волокон общей протяженностью 2 914 км.

Пунктами 2.1 и 2.2 указанного договора предусмотрено, что стоимость приобретенного имущества составляет 1 722 377 руб. 20 коп. В течение пяти дней с момента подписания акта приема-передачи имущества производится его оплата на основании счета продавца.

Между этими же сторонами 04.12.2006 подписан договор купли-продажи б/н, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял согласно спецификации к договору волокно в волоконно-оптической линии связи состоящей из 48 волокон, общей протяженностью 2 914 км.

Пунктами 2.1 и 2.2 названного договора предусмотрено, что стоимость приобретенного имущества составляет 1 722 377 руб. 20 коп. В течение пяти дней с момента подписания акта приема-передачи имущества производится его оплата на основании счета продавца.

Полагая, что сторонами не были согласованы идентифицирующие признаки имущества, являющегося предметом заключенных договоров купли-продажи, ЗАО "ТС "НОРДНЕТ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не признав исковые требования обоснованными, отказал в удовлетворении иска со ссылкой на статьи 133, 166, 420 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционная инстанция отменила указанное решение и признала оспариваемые договоры купли-продажи незаключенными.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что спорные договоры не являются заключенными ввиду несогласованности сторонами их предмета.

Кассационная инстанция считает, что основания для отмены состоявшегося по делу постановления и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из части 3 статьи 455 ГК РФ следует, что условиями договора купли-продажи считаются наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 133 этого же Кодекса вещь, раздел которой в натуре невозможен без изменения ее назначения, признается неделимой. Признание вещи неделимой влечет за собой определенные правовые последствия - часть ее не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

Из представленных в материалы дела договоров купли-продажи следует, что их предметом является волокно в волоконно-оптической линии связи, то есть одна из составных частей кабеля.

Линейно-кабельные сооружения связи являются специфическими объектами недвижимого имущества, сложными и неделимыми вещами.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция обоснованно признала, что кабель является неделимой вещью, а часть оптического кабеля - оптические волокна - не могут быть предметом самостоятельных гражданских прав.

Как следует из положений пункта 1 статьи 420 ГК РФ, незаключенный договор не порождает для его сторон возникновения гражданских прав и обязанностей, независимо от его фактического исполнения.

Следовательно, договоры от 04.12.2006 б/н и от 01.12.2006 N 01/ПС не являются заключенными ввиду несогласованности сторонами их предмета.

Указанный в упомянутых договорах предмет в силу статьи 133 ГК РФ не может быть предметом самостоятельных гражданских прав.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонены апелляционной инстанцией.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены принятого по делу постановления, а также несоблюдения норм материального права кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А56-51247/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ПетерСтар" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Н.Н. Малышева

Т.В. Шпачева