Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А56-14466/2009 Поскольку истец, перечислив ответчику денежные средства по предварительному договору, не получил какого-либо встречного представления и возможность его получения утрачена в связи с прекращением соответствующего обязательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали полученные ответчиком в качестве обеспечительного платежа денежные средства неосновательным обогащением, которое подлежит возврату

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июля 2010 г. по делу N А56-14466/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Уют" Соловьева А.С. (доверенность от 20.05.2010), от общества с ограниченной ответственностью "АДИДАС" Ильина А.В. (доверенность от 24.11.2009), Халевиной О.В. (доверенность от 06.07.2010),

рассмотрев 15.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уют" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2009 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-14466/2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АДИДАС" (далее - ООО "АДИДАС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уют" (далее - ООО "Уют") о признании недействительным (ничтожным) предварительного договора от 05.06.2006 N 006-Т/06, взыскании 8 104 587 руб. 14 коп. неосновательного обогащения и об обязании ООО "Уют" оформить факт приемки помещений у ООО "Адидас".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО "Адидас" уточнило исковые требования, отказавшись от признания недействительным (ничтожным) предварительного договора от 05.06.2006 N 006-Т/06.

Решением от 15.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2010, принят отказ истца от исковых требований в части признания недействительным (ничтожным) предварительного договора от 05.06.2006 N 006-Т/06, производство по делу в этой части прекращено. Суд взыскал с ООО "Уют" в пользу ООО "Адидас" 8 104 587 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, а также 52 023 руб. расходов по государственной пошлине. В остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Уют", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.12.2009 и постановление от 05.04.2010 и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Адидас" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "Уют" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Адидас", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Уют" (Арендодатель) и ООО "АДИДАС" (Арендатор) подписали предварительный договор от 05.06.2006 N 006-Т/06 (далее - Договор), согласно которому стороны обязуются в будущем в течение срока, указанного в пункте 2.2 Договора, заключить долгосрочный договор аренды сроком на пять лет, в отношении двух помещений общей площадью ориентировочно 614 кв. м., первое помещение - примерно 377 кв. м (для организации магазина - "Адидас"), второе - примерно 237 кв. м (для организации магазина - "Рибок"), расположенных в многофункциональном торгово-развлекательном комплексе на земельном участке, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, Пулковское шоссе, участок 3, ЛОТ 15-Б.

В соответствии с пунктом 1.2 Договора арендодатель осуществляет строительство многофункционального торгово-развлекательного комплекса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Шереметьевская, д. 15.

Пунктом 1.5 Договора стороны установили, что месторасположение и границы помещения в торговом комплексе обозначены специальной штриховкой и линиями контура на согласованных и подписанных сторонами проектных чертежах, определяющих положение помещения в торговом комплексе, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (приложение N 1). Точное значение площади помещения подлежало определению сторонами в соответствии с учетно-технической документацией, выданной органами технической инвентаризации и оценки недвижимости по результатам замеров, проводимых после завершения строительства.

В пункте 2.2 Договора стороны предусмотрели, что основной договор аренды подписывается сторонами не позднее десяти календарных дней с даты получения Арендодателем свидетельства о государственной регистрации права собственности на здание в органе Федеральной регистрационной службы, о чем Арендодатель немедленно уведомляет Арендатора. До подписания основного договора Арендодатель предоставляет Арендатору нотариально удостоверенную копию свидетельства о праве собственности на здание.

Согласно пункту 3.1 Договора Арендодатель передает Арендатору помещение, указанное в приложении N 1 к Договору, для проведения ремонтных и отделочных работ по акту допуска в помещение за 60 календарных дней до открытия торгового комплекса для посетителей (второй - третий квартал 2006 года).

Из пункта 3.5 Договора следует, что в день официального открытия торгового комплекса для посетителей, стороны подписывают акт передачи помещения в пользование Арендатору.

В пункте 4.1.1 Договора стороны предусмотрели, что Арендодатель обязуется передать Арендатору помещение для проведения ремонтно-отделочных работ, установки оборудования и иных подготовительных действий за 60 дней до официального открытия торгового комплекса по акту допуска. Подписание сторонами предварительного акта допуска является подтверждением факта исполнения сторонами обязательств, предусмотренных разделом 3 Договора.

Согласно пункту 4.1.2 заключение основного договора на условиях, изложенных в Договоре и проекте (приложение N 2), должно произойти в срок, указанный в пункте 2.2 Договора.

Пунктом 4.4.2 Договора установлено, что Арендатор вправе за свой счет и своими силами произвести работы по переустройству помещения в течение срока действия договора аренды. Пунктом 4.4.3 оговорено, что все отделимые улучшения, произведенные Арендатором в помещении являются его собственностью и по окончании срока действия договора аренды подлежат изъятию и вывозу из помещения силами и за счет Арендатора. Арендатор не вправе требовать от Арендодателя компенсации неотделимых улучшений помещения за исключением случаев досрочного расторжения Договора Арендатором по вине Арендодателя.

В разделе 5 Договора стороны установили порядок расчетов по договору. Так в пункте 5.1 Договора предусмотрено, что с даты открытия магазина для посетителей и подписания акта передачи помещения в пользование, если указанные события имели место до даты подписания акта сдачи-приемки помещения в аренду по основному договору Арендатор обязан выплачивать Арендодателю ежемесячно, не позднее десятого числа оплачиваемого месяца, арендную плату за помещение. Согласно пункту 5.5 Договора платежи Арендатора производятся ежемесячно в течение 10 дней с даты получения счета Арендодателя. В пункте 5.6 Договора стороны установили, что в течение 10 календарных дней с момента подписания Договора Арендатор перечисляет на расчетный счет Арендодателя платеж в размере 61 393,86 у.е, из расчета трех месячных арендных платежей (далее - обеспечительный взнос).

ООО "Адидас" уплатило ООО "Уют" обеспечительный взнос в размере 1 841 815 руб. 80 коп., что подтверждается платежным поручением от 19.06.2006 N 13001.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций21.06.2006 Арендодатель допустил ООО "Адидас" в помещения торгового комплекса до окончания его строительства с целью проведения ремонтно-отделочных работ, что подтверждается подписанным сторонами актом допуска.

В помещениях произведены ремонтно-отделочные работы, что подтверждается договорами подряда заключенными ООО "Адидас" с обществом с ограниченной ответственностью "Декста" от 21.06.2006 N 06-8/06 и от 03.08.2006 N 08-2/06, согласно которым стоимость работ составила 6 262 771 руб. 34 коп.

Письмом от 07.01.2007 ООО "Уют" сообщил ООО "Адидас" о необходимости заключения основного договора согласно условиям предварительного договора.

Претензией от 25.01.2007 N 2, направленной в адрес ООО "Адидас", ООО "Уют" известил об отсутствии у ООО "АДИДАС" прав на использование спорных помещений и просил в течение пяти дней с момента получения данной претензии заключить основной договор аренды на занимаемые помещения и представить необходимые документы для регистрации договора аренды в Управлении Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

21.09.2007 ООО "Уют" зарегистрировало в установленном законом порядке право собственности на многофункциональный торгово-развлекательный комплекс площадью 41 902, кв. м с кадастровым номером 78:14:7717:17:220, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Шереметьевская, дом 15, литера А.

Арендатор получил нотариальную копию свидетельства о регистрации права собственности на здание торгово-развлекательного комплекса от Арендодателя не ранее 21.11.2007.

ООО "Адидас" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на прекращение обязательств по Договору и на незаключение сторонами основного договора в установленный предварительным договором срок.

Суды удовлетворяя требования ООО "Адидас" о взыскании с ООО "Уют" 8 104 587 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, состоящего из стоимости неотделимых улучшений имущества ответчика, полученных в результате выполнения истцом ремонтно-отделочных работ, и суммы обеспечительного платежа, исходили из того, что обязательства по предварительному договору прекращены, а долгосрочный договор аренды не заключен не по вине ООО "Адидас".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения.

Согласно пункту 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что срок, в течение которого стороны обязались заключить основной договор, определен сторонами в предварительном договоре с нарушением правил статьи 190 ГК РФ, поскольку событие, с которым стороны связали срок исполнения обязательств, не отвечает признакам неизбежности, так как зависит от воли сторон.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод о том, что срок, в течение которого стороны обязались заключить основной договор, ими не определен. В связи с этим подлежит применению абзац второй пункта 4 статьи 429 ГК РФ, предусматривающий, что основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций в течение года с момента заключения предварительного договора стороны не заключили основной договор аренды объекта недвижимости. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что какая-либо из сторон в указанный период направила другой стороне предложение заключить основной договор. Более того, долгосрочный договор аренды не мог быть заключен сторонами в течение года с момента заключения предварительного договора, поскольку права ответчика на недвижимое имущество, подлежащее передаче в аренду, не были зарегистрированы в установленном порядке. При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о прекращении обязательств, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Поскольку истец, перечислив ответчику денежные средства по предварительному договору, не получил какого-либо встречного представления и возможность его получения утрачена в связи с прекращением соответствующего обязательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали полученные ответчиком в качестве обеспечительного платежа денежные средства неосновательным обогащением, которое подлежит возврату в соответствии со статьями 1102, 1103 ГК РФ.

Результатом произведенных истцом ремонтных работ в принадлежащих ответчику помещениях являются неотделимые улучшения имущества ответчика, которые остались в распоряжении ответчика, которыми истец был намерен пользоваться в период аренды, но не имеет такой возможности в связи с отсутствием договорных отношений. При таких обстоятельствах стоимость указанных неотделимых улучшений составляет неосновательное обогащение ответчика, подлежащее взысканию в пользу истца как потерпевшей стороны.

Доводы подателя жалобы относительно стоимости неотделимых улучшений по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2010 по делу N А56-14466/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уют" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

И.В. Сергеева