Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А13-12530/2009 Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения иска о признании недействительным договора купли-продажи акций отсутствуют, поскольку суды пришли к правомерному выводу об отсутствии заблуждения у истца относительно финансового состояния предприятия и недоказанности истцом представления ему ответчиками недостоверной информации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июля 2010 г. по делу N А13-12530/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15.07.2010.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2010.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Старченковой В.В, Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" Фомичева А.Н. (доверенность от 17.12.2009), от Департамента имущественных отношений Вологодской области Свириной Г.Л. (доверенность от 11.01.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.01.2010 (судья Лемешов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 (судьи Рогатенко Л.Н., Елагина О.К., Митрофанов О.В.) по делу N А13-12530/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Департаменту имущественных отношений Вологодской области (далее - Департамент) о признании недействительным договора от 23.06.2008 N 97 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Электротехмаш" (далее - Предприятие) на аукционе.

Определением от 30.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены специализированное государственное учреждение "Фонд имущества Вологодской области" (далее - Фонд) и Предприятие.

До принятия судом решения истец уточнил требования и просил признать договор от 23.06.2008 N 97 недействительным, применить последствия его недействительности посредством обязания Департамента возвратить Обществу 11 111 111 руб. и обязания Общества вернуть Департаменту 1 800 000 акций Предприятия.

Определением от 02.11.2009 Вологодская область в лице Департамента и Фонд привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Определением от 07.12.2009 общество с ограниченной ответственностью "Экспертный центр "Антекс" (далее - Оценщик) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В связи с привлечением Вологодской области в лице Департамента и Фонда к участию в деле в качестве соответчиков истец отказался от иска в отношении Департамента.

Решением от 22.01.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010, в иске отказано и прекращено производство по делу по исковым требованиям к Департаменту.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы указывает на неисследованность судами вопросов об уменьшении количества и стоимости активов Предприятия и уменьшении ликвидности его акций.

В письменных отзывах Фонд и Департамент возражают против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель Департамента возражал против отмены решения и постановления по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Общество, являясь победителем аукциона по продаже 1 800 000 обыкновенных именных акций Предприятия (10% уставного капитала), в обоснование иска указало, что договор от 23.06.2008 N 97 купли-продажи акций Предприятия на аукционе заключен под влиянием заблуждения, поскольку ответчики обладали информацией относительно реального финансового положения Предприятия, однако в нарушение статьи 15 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества" не раскрыли такую информацию. По мнению истца, Предприятие на момент проведения аукциона фактически было банкротом, не имеющим необремененных активов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Судебными инстанциями установлено, что Общество не заблуждалось относительно правовой природы договора от 23.06.2008.

Распоряжением Департамента от 11.04.2008 N 413-р утверждены условия приватизации находящегося в собственности Вологодской области пакета акций Предприятия. В приложении к указанному распоряжению приведен расчет нормативной цены акций, в котором указано на отсутствие у Предприятия в 2005 - 2007 годах чистой прибыли.

Общество не отрицало факт ознакомления с указанным распоряжением Департамента, ссылка на которое также имеется в информационном сообщении Фонда о продаже акций.

Ввиду изложенного и с учетом положений статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" подлежит отклонению довод Общества о том, что оно рассчитывало получать дивиденды от приобретенных акций. Истец не учел, что даже наличие у Предприятия чистой прибыли по результатам финансового года (квартала, полугодия, девяти месяцев) не влечет обязанности по выплате акционерам дивидендов. Более того, предположение относительно выплаты дивидендов не свидетельствует о наличии у Общества заблуждения применительно к пункту 1 статьи 178 ГК РФ.

Начальная цена продажи пакета акций установлена на основании отчета об оценке рыночной стоимости акций, выполненного Оценщиком (далее - Отчет). Из представленного в материалы дела Отчета следует, что рыночная стоимость акций определена исходя из действительной рыночной стоимости активов Предприятия. При этом Оценщик на основании балансовых отчетов Предприятия за 2005 - 2007 годы учел финансово-экономическое состояние организации.

В Отчете отмечено "постоянное сокращение общей стоимости имущества и, как следствие, уменьшение доли постоянных активов в общей структуре активов, а также постепенное увеличение дебиторской задолженности. Также отрицательным моментом является сокращение доли инвестированного капитала в общих пассивах, и, как следствие этого, преобладание в структуре пассивов заемных средств над собственными средствами" (том 2, лист 65). У Предприятия "довольно значительная зависимость от заемных средств. На конец периода финансовая устойчивость нестабильна" (том 2, лист 68). "Показатель обеспеченности собственными средствами, являющийся официальным критерием анализа платежеспособности Предприятия, имеет отрицательное значение и показывает, что предприятие не располагает достаточными собственными оборотными средствами. На 01.01.2008 года коэффициент сократился 0,39 и составляет (-2,07)" (том 2, лист 71).

В результате финансового анализа Предприятия Оценщик пришел к выводу, что за период с 01.01.2006 по 01.01.2008 стоимость имущества Предприятия уменьшилась до 404 594 тыс. руб., стоимость чистых активов уменьшилась до 17 975 тыс. руб., перспективная ликвидность составляет 81 948 тыс. руб. В то же время основные показатели финансовой устойчивости не соответствуют нормативным значениям (том 2, лист 76).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество не оспаривало правильность ведения Предприятием бухгалтерского учета (том 4, лист 44).

В информационном сообщении о продаже акций указано на обязанность покупателя (победителя аукциона) оплатить стоимость проведенной независимой оценки акций сверх оплаты приобретенного пакета акций (том 1, лист 22). Оспариваемый договор от 23.06.2008 также предусматривает обязанность покупателя оплатить стоимость независимой оценки акций (пункт 2.5).

Следовательно, Общество располагало информацией относительно порядка определения начальной цены продажи пакета акций Предприятия. Причины, в силу которых участник аукциона не ознакомился с Отчетом, истцом не указаны.

Фонд в информационном сообщении о продаже акций указал в том числе сведения о балансе Предприятия на 31.12.2006 и 31.12.2007. Так, внеоборотные активы Предприятия по состоянию на 31.12.2007 уменьшились - 278 799 тыс. руб. против 389 469 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2006; размер краткосрочных обязательств на 31.12.2007 увеличился - 385 489 тыс. руб. против 277 805 тыс. руб. по состоянию на 31.12.2006. В данном сообщении содержатся сведения о задолженности Предприятия перед государственными внебюджетными фондами, а также по налогам и сборам.

Как обоснованно указали судебные инстанции, Общество не воспользовалось правом на ознакомление со сведениями о Предприятии (пункт 5 статьи 15 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества").

Оценив в совокупности с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установленные по делу обстоятельства и представленные доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии заблуждения у Общества относительно финансового состояния Предприятия и недоказанности истцом представления ему ответчиками недостоверной информации.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения иска отсутствуют.

Кроме того, вопреки утверждению подателя жалобы, в заседании суда первой инстанции 12.01.2010 представитель Вологодской области заявил об истечении срока исковой давности, представитель Фонда поддержал позицию первого ответчика (том 4, лист 43).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22.01.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А13-12530/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец