Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А56-42279/2009 Поскольку заявитель устранил нарушения, допущенные при первоначальном обращении с заявлением о государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг, а именно представил копии правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, у Федеральной службы по финансовым рынкам отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации отчета

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июля 2010 г. по делу N А56-42279/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от ЗАО "Тихвинский лимонадный завод "Воды - Лагидзе" Галныкина Э.Н. (доверенность от 17.06.2009), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Кушнир И.С. (доверенность от 25.12.2009),

рассмотрев 15.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2009 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-42279/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество "Тихвинский лимонадный завод "Воды - Лагидзе" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным приказа Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) от 08.06.2009 N 72-09-1091/пз-и.

Решением от 10.11.2009 суд первой инстанции удовлетворил заявление и обязал РО ФСФР зарегистрировать отчет об итогах выпуска ценных бумаг Завода, представленный 29.05.2009.

Постановлением от 09.03.2010 суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

В кассационной жалобе РО ФСФР просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Податель жалобы полагает, что решение об отказе в регистрации отчета о выпуске ценных бумаг соответствует действующему законодательству, так как отчеты, представленные Заводом, содержат недостоверные сведения.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представитель Завода просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, единственный акционер Завода, общество с ограниченной ответственностью "Арго-Транс" (далее - ООО "Арго-Транс"), принял решение от 19.02.2009 N 1/09 об увеличении уставного капитала Завода на 254 090 000 руб. путем размещения 2 540 900 дополнительных обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Решением от 29.03.2009 ООО "Арго-Транс" утвердило перечень и денежную оценку имущества, передаваемого Заводу в порядке оплаты акций. В указанный перечень включены здание пекарни, доля в размере 2/3 права общей долевой собственности на здание производственного корпуса, доля в размере 1/3 в праве общей долевой собственности на здание производственного корпуса, два склада и ангар, расположенные по адресу: Ленинградская область, г. Тихвин, Шведский проезд, д. 7.

Право собственности Завода на указанные объекты недвижимости подтверждаются свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 07.05.2009 серии 78-АГ N 816146, 816148, 816149, 816147, 816145.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг Завода утвержден приказом генерального директора Завода от 23.04.2009.

Завод 27.04.2009 представил в РО ФСФР документы для государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг. В связи с тем, что эмитент не представил в регистрирующий орган документы, подтверждающие право собственности на объекты недвижимости, передаваемые в оплату акций, РО ФСФР приостановило государственную регистрацию отчета.

Завод устранил допущенные нарушения и 15.05.2010 представил в РО ФСФР копии свидетельств о государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, внесенное в порядке оплаты размещенных ценных бумаг. Отчет об итогах выпуска ценных бумаг повторно подан в регистрирующий орган 29.05.2010.

Приказом от 08.06.2009 N 72-09-1091/пз-и РО ФСФР отказало в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Полагая, что его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности нарушены отказом в государственной регистрации отчета, Завод обратился в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктами 1 и 7 статьи 25 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации, и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 6.5.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам Российской Федерации от 25.01.2007 N 07-4/пз-н (далее - Стандарты), для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, оплата которых осуществлялась неденежными средствами, в регистрирующий орган дополнительно представляется документ, подтверждающий право собственности эмитента на недвижимое имущество, внесенное в оплату размещенных ценных бумаг.

Согласно пункту 2.6.7 Стандартов в случае представления в регистрирующий орган не всех документов, предусмотренных Стандартами, несоответствия формы указанных документов и/или состава содержащихся в них сведений требованиям Стандартов, а также в случае выявления иных устранимых нарушений или признаков нарушений регистрирующий орган принимает решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту соответствующее уведомление с указанием допущенных нарушений (признаков нарушений), срока для их устранения (в случае выявления нарушений) и/или необходимости представления эмитентом исправленных и/или дополненных документов.

При представлении эмитентом исправленных и/или дополненных документов в регистрирующий орган представляются только те документы, в которые вносились изменения и/или дополнения. Указанные документы представляются в установленном Стандартами количестве экземпляров с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.

Поскольку Завод устранил нарушения, допущенные при первоначальном обращении с заявлением о государственной регистрации отчета о выпуске ценных бумаг, а именно представил копии правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, у РО ФСФР отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации отчета. Следовательно, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что приказ от 08.06.2009 N 72-09-1091/пз-и противоречит закону и нарушает права и законные интересы Завода в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, является обоснованным.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2010 по делу N А56-42279/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец