Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2010 г. по делу N А66-9568/2009 В удовлетворении иска отказано в связи с пропуском истцом установленного гражданским законодательством годичного срока исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 июля 2010 г. по делу N А66-9568/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии" Шашмакова Е.л. (доверенность от 03.08.2009),

рассмотрев 20.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2010 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 (судьи Елагина О.К., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-9568/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии" (далее - ОАО "РССУМ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой" (далее - ООО "ЭкоСтрой"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.01.2008 и применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке.

Решением от 12.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.04.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "РССУМ" просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права и принять новое решение, которым удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суды неправомерно применили срок исковой давности, рассмотрели заявленные требования без учета статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между "ЭкоСтрой" (продавец) и ОАО "РССУМ" (покупатель) 15.01.2008 заключили договор купли-продажи оборудования. Предмет договора 10 наименований бывшее в употреблении деревообрабатывающее оборудование общей стоимостью 27 140 000 руб.

ООО "ЭкоСтрой" обязалось передать в собственность покупателю указанное в договоре оборудование, а ОАО "РССУМ" в течение 60 банковских дней с момента получения оборудования по акту оплатить его.

Договор подписан генеральными директорами продавца и покупателя.

В ходе рассмотрения дела судами установлено, что во исполнение условий договора продавец по накладной от 18.01.2008 N 15 передал покупателю оборудование. Факт принятия ОАО "РССУМ" оборудования подтверждается также актом приема-передачи от 18.01.2008 к договору купли-продажи от 15.01.2008.

В связи с непоступлением оплаты переданного оборудования ответчик направил истцу 23.04.2008 претензию.

ОАО "РССУМ" письмом от 25.04.2008, подписанным генеральным директором и главным бухгалтером, признало задолженность перед ООО "ЭкоСтрой" и просило согласовать возможность поэтапных платежей в связи с отсутствием денежных средств в необходимой сумме.

ОАО "РССУМ" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.01.2008, указав, что данное соглашение является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований Закона N 208-ФЗ.

Суды с учетом представленных доказательств и анализа норм Закона N 208-ФЗ пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор от 15.01.2008 купли-продажи деревообрабатывающего оборудования заключен с нарушением порядка, установленного действующим законодательством.

Статьей 78 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В ходе рассмотрения дела суды установили, что в соответствии с балансом ОАО "РССУМ" по состоянию на 31.12.2007 стоимость активов составляла 1 131 000 руб., в то время как стоимость оборудования, приобретенного по оспариваемому договору, составляла 27 140 000 руб. Стороны не отрицали, что применительно к названной норме Закона N 208-ФЗ договор является крупной сделкой, заключенной без одобрения Совета директоров или общего собрания акционеров в установленном законом порядке.

Оценив заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды пришли к выводу о его правомерности в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка, которая может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным названным Кодексом, по требованию, предъявленному лицом, указанным в данном Кодексе, является оспоримой.

Из пункта 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, является оспоримой.

Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут быть предъявлены в суд в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В силу указанной правовой нормы иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18, в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо, а не вновь назначенный (избранный) руководитель, узнало или должно было узнать о нарушении своего права (применительно к пункту 2 статьи 181 ГК РФ - об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной). В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами

Рассматривая указанное заявление ООО "ЭкоСтрой", суды установили, что в соответствии с пунктом 13.1 устава ОАО "РССУМ" его органами управления являются общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган - генеральный директор, осуществляющий оперативное руководство текущей деятельностью ОАО "РССУМ" .

Оспариваемый договор подписан со стороны ОАО "РССУМ" генеральным директором, полномочия которого не оспорены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.01.2009 по делу N А40-80649/08-23-737, вступившим в законную силу, с ОАО "РССУМ" в пользу ООО "ЭкоСтрой" взыскано 26 040 000 руб. задолженности по оплате имущества на основании договора купли-продажи оборудования от 15.01.2008, а также 524 640 руб. неустойки.

При рассмотрении указанного дела представитель ОАО "РССУМ" признал требования обоснованными. В рамках указанного дела установлено, что платежными поручениями ОАО "РССУМ" перечислило за оборудование ООО "ЭкоСтрой" 1 100 000 руб. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что истцу с момента заключения договора купли-продажи от 15.01.2008 было известно о совершении сделки: более того, правомерность сделки истец признал при рассмотрении дела N А40-80649/08-23-737,и частичной оплате оборудования, составлении акта сверки расчетов, и подписании письма от 25.04.2008.

На основании исполнительного листа, 11.08.2009 судебным приставом было возбуждено исполнительное производство о взыскании с ОАО "РССУМ" в пользу ООО "ЭкоСтрой" 26 040 000 руб. задолженности и 524 640 руб. неустойки, а также наложен арест на имущество должника.

Кроме того по договору купли-продажи от 10.10.2008 N 3Г ОАО "РССУМ" продало обществу с ограниченной ответственностью "Техпромсервис" деревообрабатывающее оборудование, приобретенное по договору купли-продажи от 15.01.2008.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.12.2009 по делу N А40-104832/09-22-103 договор купли-продажи от 10.10.2008 N 3Г признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает правомерным вывод судов о том, что ОАО "РССУМ" обратилось с настоящим иском только 20.08.2009, тем самым пропустив установленный гражданским законодательством годичный срок исковой давности.

При таких обстоятельствах, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.02.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А66-9568/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец