Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2010 г. по делу N А13-1592/2008 Поскольку основания для признания договоров купли-продажи недействительными отсутствуют, суды правомерно отказали и в применении последствий их недействительности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июля 2010 г. по делу N А13-1592/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от СПК "Лохта" Котикова И.В. (доверенность от 02.07.2010),

рассмотрев 22.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" Мальцева Дениса Викторовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2010 (судья Олькова В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А13-1592/2008,

установил:

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" (далее - СПК "Дружба") Мальцев Денис Викторович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лохта" (далее - СПК "Лохта") о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.02.2006 N 1-3 и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 05.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.05.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Мальцев Д.В. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Податель жалобы полагает, что общее собрание членов СПК "Дружба" по вопросу об одобрении договоров от 01.02.2006 не проводилось, а протокол собрания от 26.12.2005 сфальсифицирован; имущество продано по заниженной цене, что повлекло банкротство кооператива.

В судебном заседании представитель ответчика просил оставить решение и постановление без изменения.

Податель жалобы о времени и месте слушания дела извещен, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением от 13.06.2007 по делу N А13-11987/2006-22 Арбитражный суд Вологодской области признал СПК "Дружба" банкротом и ввел конкурсное производство. Определением от той же даты суд утвердил Мальцева Д.В. конкурсным управляющим СПК "Дружба".

По договорам от 01.02.2006 СПК "Дружба" продал СПК "Лохта" тракторы, прицепы и комбайны (договор N 1) за 214 053 руб. (приложения N 1-3 к договору); скот (договор N 2) к договору за 809 964 руб. (приложение N 1) и автомобили (договор N 3) за 14 268 руб. (приложение N 1 к договору).

Суд первой инстанции установил, что на общем собрании 26.12.2005 члены СПК "Дружба" приняли решение об отчуждении СПК "Лохта" 23 тракторов за 203 167 руб., 10 тракторных прицепов за 5 886 руб., 5 комбайнов за 5 000 руб., 519 коров за 670 725 руб., 307 штук молодняка за 121 071 руб., 15 свиней за 9 000 руб., 2 хряков за 1 200 руб., 2 лошадей за 7 968 руб., 5 автомобилей за 14 268 руб.

При установлении факта проведения собрания и обсуждаемых на нем вопросов суд руководствовался свидетельскими показаниями Лазаревой А.В., Екимова А.А., Шестаковой С.А., Смолина А.В., Коновалова Р.Д., Смолиной К.В., Смолина М.В., Щекотова В.Д., Шабанова П.А., Скороходова П.Г., Щекотовой Н.В. Кроме того, ведомостями, имеющимися в материалах дела, подтверждается, что члены СПК "Дружба" были уведомлены о собрании 18 и 19 декабря 2005 года под расписку.

Полагая, что договоры купли-продажи тракторов, прицепов, скота и автомобилей не были одобрены общими собраниями членов СПК "Дружба", конкурсный управляющий Мальцев Д.В. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Федерального закона.

В соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу данным Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В силу пунктов 8-11 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным в данных пунктах.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции установил, что общее собрание членов Кооператива по вопросу об одобрении договоров от 01.02.2006 проводилось 26.12.2005. Суд правомерно оценил в совокупности все доказательства данного факта, а именно свидетельские показания и ведомости, протокол собрания. То обстоятельство, что согласно заключению Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы от 26.10.2009 записи в протоколе от 26.12.2005 выполнены не ранее 2007 года, не свидетельствует о том, что общее собрание не проводилось.

Кроме того, отнесение вопроса об отчуждении земли и основных средств производства кооператива к исключительной компетенции общего собрания и возможность оспаривания сделок, заключенных с нарушением порядка их одобрения, представляют собой форму корпоративного контроля, установленную в интересах членов сельскохозяйственного производственного кооператива, в то время как конкурсный управляющий при заявлении иска по настоящему делу преследовал цель защиты интересов кредиторов СПК "Дружба".

Поскольку основания для признания договоров от 01.02.2006 недействительными отсутствуют, суды правомерно отказали и в применении последствий их недействительности.

Таким образом, суды правильно применили нормы материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Так как при принятии кассационной жалобы к производству суда СПК "Дружба" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, ее следует взыскать в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05.02.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А13-1592/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" Мальцева Дениса Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Дружба" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец