Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2010 г. по делу N А56-28942/2009 Отказывая в удовлетворении заявления Инспекции, суды установили, что допущенное Обществом нарушение носит устранимый характер, требование о ликвидации Общества не направлено на защиту прав и законных интересов других лиц, а формальное наличие условия для ликвидации само по себе не является основанием для прекращения деятельности юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 июля 2010 г. по делу N А56-28942/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2010 г. N Ф07-5775/2010 по делу N А56-28942/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Санкт-Петербургу Губачевой М.И. (дов. от 11.01.2010),

рассмотрев 27.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2009 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-28942/2009,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 17 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Усадьба" (далее - Общество), попросив возложить обязанности ликвидатора на генерального директора Общества Бутакова Дмитрия Владимировича.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Финансово-экономические разработки и инвестиции" и открытое акционерное общество "Севзапнефтегазстройкомплект" как учредители Общества и Бутаков Д.В. - генеральный директор Общества.

Решением от 08.10.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования, полагая, что судом первой инстанции и апелляционным судом неправильно применены нормы материального права и недостаточно исследованы существенные обстоятельства дела.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что Общество не прекратило хозяйственной деятельности и не является недействующим юридическим лицом, вопреки доводам суда первой инстанции, а подлежит ликвидации по заявленному Инспекцией основанию.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10.000 руб. 16.11.2004 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15). В качестве учредителей Общества выступили два юридических лица, привлеченные к участию в данном деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Обращаясь с заявлением о ликвидации Общества, Инспекция сослалась на то, что на протяжении двух финансовых лет подряд стоимость чистых активов Общества, установленная Инспекцией, меньше величины минимального уставного капитала, определенной законом, и это в силу положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для ликвидации Общества.

Отказывая в удовлетворении заявления Инспекции, суд первой инстанции и апелляционный суд установили, что допущенное Обществом нарушение носит устранимый характер, требование о ликвидации Общества не направлено на защиту прав и законных интересов других лиц, а формальное наличие условия для ликвидации само по себе не является основанием для прекращения деятельности юридического лица.

Эти выводы следует признать обоснованными.

Инспекция не представила доказательств наличия нарушения прав и законных интересов других лиц вследствие продолжения Обществом хозяйственной деятельности, равно как не имеется и доказательств, подтверждающих, что заявленное требование направлено на защиту чьих-либо прав и законных интересов. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных Инспекцией требований.

Регистрирующим органом, наделенным законом правом на обращение с заявлением о ликвидации Общества по заявленным основаниям, Инспекция не является, поскольку названные функции осуществляет Инспекция N 15.

Кроме того, такое обстоятельство как уменьшение величины чистых активов Общества вследствие ухудшения его финансового состояния не дает оснований для ликвидации юридического лица.

В случае улучшения финансового состояния Общества размер его чистых активов может увеличиться, и наличие такой возможности не опровергнуто Инспекцией, следовательно, допущенное Обществом нарушение носит устранимый характер.

Обжалуемые судебные акты приняты на основании оценки имеющихся в деле доказательств, в результате исследования всех обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А56-28942/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк