Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2010 г. по делу N А66-9569/2009 Постановление апелляционного суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи отменено, дело в этой части направлено на новое рассмотрение, поскольку суду надлежит исследовать вопрос о том, владеет ли истец деревообрабатывающим оборудованием, приобретенным по договору, для правильного решения вопроса о применении двусторонней реституции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 29 июля 2010 г. по делу N А66-9569/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от ООО "ЭкоСтрой" генерального директора Мельникова Д.Н. (решение от 23.10.2006 N 1), от ОАО "РССУМ" Шашмакова Е.Л. (доверенность от 03.08.2009),

рассмотрев 28.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А66-9569/2009 (судьи Елагина О.К., Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.),

установил:

Открытое акционерное общество "Ремонтно-строительное специализированное управление металлургии" (далее - ОАО "РССУМ") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоСтрой" (далее - ООО "ЭкоСтрой") о признании недействительным договора от 14.10.2008 N ЛГ-10 купли-продажи деревообрабатывающего оборудования, заключенного истцом и ответчиком.

Решением от 12.02.2010 суд первой инстанции отказал в иске.

Постановлением от 27.04.2010 апелляционный суд отменил решение и удовлетворил иск.

В кассационной жалобе ООО "ЭкоСтрой" просит отменить постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Податель жалобы полагает, что заключение договора от 14.10.2008 N ЛГ-10 не повлекло неблагоприятных последствий для ОАО "РССУМ", поскольку договор носит возмездный характер; двусторонняя реституция не может быть осуществлена, так как оборудование, переданное по спорному договору у ОАО "РССУМ" отсутствует.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представитель истца просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭкоСтрой" (продавец) и ОАО "РССУМ" (покупатель) заключили договор от 14.10.2008 N ЛГ-10 купли-продажи деревообрабатывающего оборудования. Стоимость товара составила 60 000 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.09.2008 сумма активов ОАО "РССУМ" составила 28 334 000 руб.

Решением от 13.01.2009 по делу N А40-80648/08-29-763 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ОАО "РССУМ" 56 315 000 руб. задолженности по договору от 14.10.2008 N ЛГ-10. На основании решения выдан исполнительный лист от 13.01.2009 N 714857 и возбуждено исполнительное производство N 12732/6АС/2009. В последующем постановлением судебного пристава-исполнителя от 28.04.2009 наложен арест на нежилое здание площадью 1656,2 кв. м и земельный участок площадью 700 кв. м, расположенные по адресу: Москва, Электролитный пр., д. 1Б, принадлежащие ОАО "РССУМ", с целью обеспечения возможности взыскания по исполнительному листу от 13.01.2009 N 714857.

ООО "ЭкоСтрой" и ОАО "РССУМ" заключили соглашение об отступном от 03.07.2009, согласно которому ООО "РССУМ" передает в собственность ООО "ЭкоСтрой" кирпичное здание нежилого назначения площадью 1656,2 кв. м и земельный участок площадью 700 кв. м, расположенные по адресу: Москва, Электролитный пр., д. 1Б, ввиду невозможности оплаты оборудования, приобретенного по договору от 14.10.2008 N ЛГ-10.

Решением от 18.12.2009 по делу N А40-104832/09-22-103 Арбитражный суд города Москвы признал недействительным договор от 10.10.2008 N 3Г, по которому ОАО "РССУМ" произвело отчуждение деревообрабатывающего оборудования обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНОПРОМСЕРВИС" (далее - ООО "ТЕХНОПРОМСЕРВИС"). Суд обязал стороны возвратить все полученное по договору в рамках двусторонней реституции.

Полагая, что договор от 14.10.2008 N ЛГ-10 представляет собой крупную сделку, не одобренную в установленном законом порядке, ООО "РССУМ" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба подлежит удовлетворению в части применения последствий недействительности договора от 14.10.2008 N ЛГ-10 по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 1 статьи 79 Закона об обществах крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 статьи 79 того же Закона)

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об обществах).

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Поскольку стоимость оборудования, приобретенного по договору от 14.10.2008 N ЛГ-10, составляет 212% от стоимости активов ОАО "РССУМ", данная сделка является крупной, однако она не была одобрена общим собранием акционеров истца.

Суд кассационной инстанции находит необоснованным довод кассационной жалобы о том, что договор от 14.10.2008 N ЛГ-10 не причинил ОАО "РССУМ" неблагоприятных последствий.

Как указал истец в возражениях от 05.11.2009 на отзыв ООО "ЭкоСтрой", причинение ему неблагоприятных последствий выразилось в необоснованных расходах на приобретение оборудования, не используемого в производственной деятельности, в убывании денежной массы из оборота ОАО "РССУМ", а также в уменьшении прибыли. Оспариваемая сделка направлена на создание у истца кредиторской задолженности перед ответчиком и последующий вывод активов ОАО "РССУМ" посредством процедуры исполнительного производства, возбужденного 11.08.2009 судебным приставом-исполнителем межрайонного отдела по особым исполнительным производствам УФССП по Москве Чавелашвили А.Г., а также при помощи заключения соглашения об отступном от 03.07.2009.

Кроме того, вывод апелляционного суда о том, что ОАО "РССУМ" не пропустило срок исковой давности, является обоснованным, так как исковое заявление поступило в суд 20.08.2009, то есть через 10 месяцев после заключения спорного договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции находит правомерным доводы жалобы о необоснованности применения двусторонней реституции, так как ОАО "РССУМ" продало деревообрабатывающее оборудование ООО "ТЕХНОПРОМСЕРВИС". Согласно решению от 18.12.2009 по делу N А40-104832/09-22-103 Арбитражного суда города Москвы оборудование подлежит возвращению истцу в рамках двусторонней реституции, однако суд не выяснил, исполнено ли данное решение.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в данной части постановление апелляционного суда следует отменить и направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит исследовать вопрос о том, владеет ли ОАО "РССУМ" деревообрабатывающим оборудованием, приобретенным по договору от 14.10.2008 N ЛГ-10, для правильного решения вопроса о применении двусторонней реституции.

В остальной части суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права с учетом обстоятельств дела и представленных доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А66-9569/2009 в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 14.10.2008 N ЛГ-10 отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в тот же суд.

В остальной части постановление от 27.04.2010 оставить без изменения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец