Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 августа 2010 г. N Ф07-6533/2010 по делу N А56-63767/2009 Поскольку в отношениях между сторонами как коммерческими организациями признаков дарения не имеется, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что соглашение о переводе долга является возмездным и не может быть признано недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 августа 2010 г. N Ф07-6533/2010 по делу N А56-63767/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Афанасьева С.В. и Марьянковой Н.В.,

рассмотрев 03.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гайский завод по обработке цветных металлов" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А56-63767/2009 (судьи Кашина Т.А., Горшелев В.В., Попова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гайский завод по обработке цветных металлов" (далее - ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов", Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Сплав" (далее - Торговый дом) о признании недействительным соглашения о переводе долга от 19.09.2008 N 2008.09.19-27 УПД-1.СС.ОПТ, заключенного с ответчиком.

Решением суда от 11.12.2009 (судья Киселев А.В.) исковые требования удовлетворены. Соглашение от 19.09.2008 признано недействительным.

С указанным решением не согласилось открытое акционерное общество "Электростальский завод тяжелого машиностроения" (далее - ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения", Общество), которое, полагая, что этим решением затронуты его права и обязанности, обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

При пересмотре дела в апелляционном порядке суд признал доводы Общества обоснованными, установив, что имеются основания для отмены решения от 11.12.2009, предусмотренные пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В соответствии с частью 5 статьи 270 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При этом ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" судом привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 решение суда от 11.12.2009 отменено, Заводу в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 15.04.2010 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, судом апелляционной инстанции не дана оценка изложенному в уточнении к исковому заявлению доводу Завода о том, что соглашение о переводе долга от 19.09.2008 подписано со стороны Завода неуполномоченным лицом. Истец указывает, что единственный участник ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" - региональный общественный фонд "Поддержка и развитие среднего класса" (далее - Фонд) в соответствии с предусмотренным уставом Завода порядком не одобрил заключенную его генеральным директором Лозоватором Е.Л. сделку по переводу долга. Податель жалобы полагает, что сделка с учетом имеющейся у ответчика возможности ознакомления с уставом Завода должна была быть признана судом недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако для участия в судебном заседании своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Торговый дом (первоначальный должник) и Завод (должник) 19.09.2008 заключили соглашение о переводе долга N 2008.09.19-27 УПД-1.СС.ОПТ.

По условиям этого соглашения стороны договорились о том, что первоначальный должник с согласия кредитора (Общества) переводит свои обязательства, возникшие из сотрудничества по договору поставки от 10.01.2006 N 15/3, в сумме 1 914 856 руб. 80 коп. на должника, а должник принимает в полном объеме обязанности первоначального должника по отношению к кредитору по указанному договору поставки (пункты 1 и 2 соглашения).

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента получения первоначальным должником согласия от кредитора (письмом, телеграммой, факсом).

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанного соглашения недействительным в связи с тем, что в отношениях между Заводом и Торговым домом по соглашению отсутствует возмездность, предусмотренная статьями 423, 575 ГК РФ.

Истец пояснил, что с момента подписания соглашения не было принято никаких дополнительных соглашений, устанавливающих порядок и срок уплаты встречного предоставления за перевод долга.

Проверяя обоснованность заявленных Заводом требований, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд при рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции правильно сослался на предусмотренную пунктом 3 статьи 423 ГК РФ презумпцию возмездности договора, которая в совокупности с присущим договору дарения признаком очевидности намерения совершить безвозмездное освобождение одаряемого лица от имущественной обязанности перед третьим лицом (пункт 2 статьи 572 ГК РФ) не позволяет признать заключенное между сторонами соглашение о переводе долга недействительным.

В данном случае из оспариваемого соглашения не усматривается ясно выраженного намерения истца либо ответчика совершить безвозмездный перевод долга Торгового дома перед Обществом на Завод, следовательно, отсутствуют основания полагать, что истец принял на себя обязательства по уплате долга ответчика с целью одарить последнего.

Поскольку в отношениях между сторонами как коммерческими организациями признаков дарения не имеется, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу, что соглашение о переводе долга от 19.09.2008 в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ является возмездным и не может быть признано недействительным на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Кассационный суд также полагает, что недействительность соглашения не следует из доводов, приведенных истцом в уточнении к исковому заявлению (л.д. 47-48), в которых он ссылается на подписание соглашения со стороны Завода неуполномоченным лицом и как следствие - на необходимость применения положений статьи 174 ГК РФ.

В силу названной нормы сделка по указанным в ней основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

В данном случае истец не доказал, что имеющаяся в соглашении от 19.09.2008 ссылка на то, что генеральный директор Завода Лозаватор Е.Л. действует на основании устава Завода, свидетельствует о наличии у ответчика сведений относительно установленных таким уставом в отношении названного лица ограничений.

Завод не представил суду подтверждений того, что он предлагал ответчику ознакомиться со своим Уставом, но тот отказался от совершения соответствующего действия.

Кассационный суд также учитывает, что вопреки доводам жалобы и уточнению к исковому заявлению в деле отсутствуют доказательства того, что единственный участник ООО "Гайский завод по обработке цветных металлов" - Фонд не одобрил совершенную руководителем Завода сделку. О факте такого неодобрения истец заявил лишь спустя полтора года после того, как им было подписано соглашение от 19.09.2008.

При таком положении, принимая также во внимание, что Общество, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в своем отзыве на иск указало, что именно Завод был инициатором подписания соглашения о переводе долга с ответчика на истца, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что оснований для признания сделки в соответствии со статьей 174 ГК РФ недействительной не имеется.

Изложенные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что отсутствие в постановлении суда апелляционной инстанции оценки доводов истца, приведенных в уточнении к исковому заявлению, не привело к принятию указанным судом неправильного судебного акта.

Учитывая, что иных нарушений норм материального или процессуального права судом апелляционной инстанции в ходе производства по делу допущено не было, кассационный суд оставляет обжалуемое постановление без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А56-63767/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гайский завод по обработке цветных металлов" - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

С.В. Афанасьев

Н.В. Марьянкова