Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 августа 2010 г. N Ф07-7568/2010 по делу N А66-8170/2009 Жалоба оставлена без удовлетворения, поскольку истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, к тому же истец не являлся стороной оспариваемого договора, следовательно, он не может быть признан лицом, потерпевшим вследствие заключения этого договора, и не вправе обращаться в суд с подобным иском

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 августа 2010 г. N Ф07-7568/2010 по делу N А66-8170/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л. и Захаровой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шагана Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.03.2010 (судья Истомина О.Л., арбитражные заседатели Дубов В.Н., Елисеев С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 (судьи Елагина О.К., Митрофанов О.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А66-8170/2009,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд") Шаган Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО "Прайд", Доброумову Сергею Владимировичу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 15.06.2009 купли-продажи недвижимого имущества; применении последствий недействительности сделки путем обязания покупателя - вернуть приобретенное имущество в трехдневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта, а продавца - полученную сумму.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - Управление), участник ООО "Прайд" Ильин Виталий Валерьевич, Абакшина Надежда Александровна, Абакшина Ирина Александровна, Маркова Таисия Витальевна.

Решением суда от 05.03.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шаган А.В., ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и неправильное применение норм материального права, просит отменить данные судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Как указывает податель жалобы, он как участник общества согласия на заключение оспариваемой сделки не давал; директор ООО "Прайд" Туц А.П. при заключении договора действовал вопреки интересам общества; договор от 15.06.2009 заключен в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны либо сторон, о чем свидетельствует продажа объектов по существенно заниженной цене, наступление негативных для ООО "Прайд" последствий в виде выведения активов общества и отчуждения имущества, использовавшегося для осуществления коммерческой деятельности. По мнению истца, потерпевшим в смысле статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть признан и участник общества, который несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащей ему доли.

ООО "Прайд" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что истцом не доказано наличие злонамеренного соглашения; истец не является лицом, которое вправе оспаривать сделку по основаниям, предусмотренным статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации; оспариваемый договор от имени ООО "Прайд" заключен генеральным директором Туцем А.П., который является органом юридического лица и в силу статьи 53 названного Кодекса не может выступать его представителем. ООО "Прайд" просило рассмотреть кассационную жалобу без участия его представителя.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом просьбы ООО "Прайд" о рассмотрении дела в отсутствие его представителя не может служить препятствием для рассмотрения дела в данном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Прайд" учреждено двумя физическими лицами - Шаганом А.В. и Ильиным В.В., обладающими по 50 процентов долей в уставном капитале каждый, являющимися участниками общества с долями в том же размере и в настоящее время.

Между ООО "Прайд" (продавец) в лице генерального директора Туца Андрея Петровича и Доброумовым С.В. (покупатель) заключен договор от 15.06.2009 купли-продажи трех объектов недвижимого имущества, а именно: здания склада общей площадью 511,0 кв. м, здания механической мастерской общей площадью 602,9 кв. м, здания гаража общей площадью 1587,7 кв. м, расположенных по адресу: Тверская область, Пеновский район, п. Пено, пр. Коммунаров, д. 81, по цене за все объекты 300 000 руб.

Право собственности продавца на имущество удостоверено свидетельствами о государственной регистрации права от 12.11.2002 серии 69-АА N 291535, 291537, 291536.

Согласно передаточному акту от 15.06.2009 отчуждаемое имущество передано покупателю. В соответствии с приходным кассовым ордером от 15.06.2009 N 2 Доброумов С.В. внес в кассу общества 300 000 руб. в счет оплаты приобретенных объектов.

На основании указанного договора купли-продажи зарегистрирован переход к Доброумову С.В. права собственности на названные объекты недвижимости.

Впоследствии Доброумов С.В. по трем договорам от 14.07.2009 продал здание склада - Абакшиной И.А., здание механических мастерских - Абакшиной Н.А., здание гаража - Марковой Т.В. по цене 900 000 руб. за каждый объект. На момент рассмотрения спора переход права собственности на объекты зарегистрирован не был.

Шаган А.В., являясь участником ООО "Прайд" с долей в уставном капитале в размере 50 процентов, указывая, что не давал согласия на заключение сделки от 15.06.2009 по отчуждению спорных объектов, считая, что договор заключен под влиянием злонамеренного соглашения представителей сторон в противоречие с целями деятельности общества, ссылаясь в обоснование признания сделки недействительной на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, недействительная по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом, относится к оспоримым сделкам. Согласно пункту 2 той же статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 того же Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права, злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, а потерпевшим от заключения такого договора является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

Оценив в совокупности представленные по делу доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не доказано наличие предусмотренных названной выше нормой оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. В частности, не является таким доказательством продажа имущества по цене, ниже его рыночной стоимости. Суд также правомерно указал, что поскольку Шаган А.В. не являлся стороной оспариваемого договора, он не может быть признан лицом, потерпевшим вследствие заключения этого договора, исходя из смысла названной статьи, и, следовательно, не вправе обращаться в суд с подобным иском.

Ссылка подателя жалобы на то, что участник общества также может быть признан потерпевшим от сделки, совершенной обществом под влиянием злонамеренного соглашения, не может быть принята во внимание, поскольку основана на ошибочном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление правильными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А66-8170/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шагана Александра Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева

М.В. Захарова