Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2010 г. N Ф07-7023/2010 по делу N А26-8664/2009 На момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО истец являлся владельцем доли в размере 50%, что свидетельствует о действительности договора купли-продажи, поэтому суды правомерно признали обоснованными требования истца об исполнении заключенного с ответчиком договора и взыскании с последнего задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 августа 2010 г. N Ф07-7023/2010 по делу N А26-8664/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Константинова П.Ю., Сосниной О.Г.,

рассмотрев 03.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Момотова Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.11.2009 (судья Денисова И.Б., арбитражные заседатели Мишин О.К., Трофимов Д.Д.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А26-8664/2009,

установил:

Демкин Денис Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Момотову Игорю Валерьевичу о взыскании 310 320 руб., в том числе 300 000 руб. задолженности по договору от 04.03.2009 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Онего-Цемент" (далее - ООО "Онего-Цемент", Общество) и 10 320 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 04.09.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Онего-Цемент".

Определением суда от 26.10.2009 удовлетворено ходатайство ответчика о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

Решением суда первой инстанции от 27.11.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Момотов И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.11.2009 и постановление от 25.03.2010 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, истец не доказал факт оплаты им доли в размере 50% уставного капитала ООО "Онего-Цемент". Поэтому суды первой и апелляционной инстанций сделали неправильный вывод о том, что Демкин Д.А. являлся участником названного общества.

Момотов М.В. считает, что поскольку истец не является участником ООО "Онего-Цемент", суды неправомерно оценили договор от 04.03.2009 о продаже истцом 50% доли уставного капитала ООО "Онего-Цемент" ответчику как действительную сделку, нарушив положения пункта 1 статьи 167 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, возвращая поданное ответчиком встречное исковое заявление протокольным определением, а не самостоятельным судебным актом, нарушил пункт 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), и тем самым ограничил право ответчика на обжалование возвращения встречного искового заявления.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "Онего-Цемент" являются Демкин Д.А. и Милешин И.А.

Согласно учредительному договору от 26.03.2007 уставный капитал ООО "Онего-Цемент" оплачивается до его регистрации и распределен на доли по 50% каждому участнику, стоимостью по 5000 руб. Участники Общества 26.03.2007 утвердили устав ООО "Онего-Цемент". Согласно свидетельству о государственной регистрации Общества 04.04.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица (том дела 2, лист 41).

На основании протокола собрания участников ООО "Онего-Цемент" от 10.01.2008 в учредительные документы Общества внесены изменения в связи с продажей Милешиным И.А. доли в размере 50% уставного капитала Момотову И.В. Данные изменения зарегистрированы в установленном порядке 07.02.2008.

Протоколом участников ООО "Онего-Цемент" Момотов И.В. с 20.08.2008 назначен директором названного общества. Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ 25.08.2008.

Участники ООО "Онего-Цемент" Демкин Д.А. (продавец) и Момотов И.В. (покупатель) 04.03.2009 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Онего-Цемент", в соответствии с которым Демкин Д.А. продал свою долю в размере 50% уставного капитала Момотову И.В.

Согласно пункту 4 договора от 04.03.2009 цена сделки составляет 400 000 руб., которые вносятся в следующем порядке: 100 000 руб. покупатель оплачивает продавцу непосредственно при подписании настоящего договора. Оставшаяся часть покупной стоимости доли (300 000 руб.) оплачивается покупателем в течение последующих четырех календарных месяцев равными частями по 75 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора продавец и покупатель передают ООО "Онего-Цемент" один экземпляр договора купли-продажи и тем самым уведомляют Общество о состоявшейся продаже Демкиным Д.А. Момотову И.В. всей принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Онего-Цемент". Настоящий договор служит доказательством такой продажи. Момотов И.В. осуществляет права и несет обязанности единственного участника ООО "Онего-Цемент" с момента уведомления Общества об указанной уступке.

Как установлено судом первой инстанции, при подписании договора по передаточному акту Момотов И.В. передал Демкину Д.А. наличные деньги в сумме 100 000 руб.

На основании решения единственного участника ООО "Онего-Цемент" Момотова И.В. от 04.03.2009 в уставе названного общества 16.03.2009 были зарегистрированы изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Онего-Цемент". Момотов И.В. стал единственным участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала.

Демкин Д.А., ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате переданной ему в собственность доли в уставном капитале ООО "Онего-Цемент", обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрена обязанность участника общества оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и договором об учреждении общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об ООО оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Учредительным договором ООО "Онего-Цемент" от 26.03.2007 предусмотрена полная денежная оплата учредителями названного общества - Демкиным Д.А. и Милешиным И.А. - принадлежащих им долей в уставном капитале Общества до момента государственной регистрации ООО "Онего-Цемент".

Поскольку Закон об ООО не содержит положений о том, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты доли в уставном капитале общества, суд кассационной инстанции считает неправомерным довод кассационной жалобы о том, что только выписка из накопительного счета либо выданный банком приходный кассовый ордер являются надлежащими доказательствами, подтверждающими оплату Демкиным Д.А. принадлежащей ему доли уставного капитала Общества.

Учитывая положения пункта 6.2 устава Общества от 26.03.2007 о том, что на момент регистрации настоящей редакции устава уставный капитал Общества сформирован полностью, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что при таких обстоятельствах нельзя считать доказанным довод ответчика о невнесении Демкиным Д.А. денежных средств в оплату 50% доли в уставном капитале.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательством неоплаты Демкиным Д.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества могли бы явиться соответствующие документы, такие как, например, бухгалтерский баланс Общества, из которого следовало бы, что уставный капитал ООО "Онего-Цемент" оплачен не в полном объеме, или другие документы, имеющиеся в Обществе. Однако материалами дела подтверждается, что доказательств невнесения Демкиным Д.А. денежных средств в оплату 50% доли в уставном капитале ответчик не представил.

С учетом изложенного следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 04.03.2009 Демкин Д.А. являлся владельцем доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Онего-Цемент", что свидетельствует о действительности договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах суды, руководствуясь статьями 309 и 486 ГК РФ, правомерно признали обоснованными требования истца об исполнении заключенного с ответчиком договора и взыскании с последнего задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка подателя жалобы на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при возвращении встречного искового заявления о применении последствий ничтожности сделки купли-продажи от 04.03.2009 не может быть принята во внимание.

Как видно из материалов дела, протокольным определением от 27.11.2009 суд отказал в принятии встречного искового заявления по мотиву отсутствия в совокупности всех условий, предусмотренных статьей 132 АПК РФ. При рассмотрении иска Демкина Д.А. суд исследовал вопрос о действительности сделки купли-продажи доли и дал правовую оценку отношениям между покупателем и продавцом, поскольку данные вопросы подлежали разрешению в рамках заявленных требований. Вынесение определения о возвращении встречного искового заявления в протокольной форме, а не в виде отдельного документа не привело к принятию неправильного решения по существу спора, а также не препятствует Момотову И.В. предъявить самостоятельный иск в отдельном судопроизводстве.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 27.11.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу N А26-8664/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Момотова Игоря Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

П.Ю. Константинов

О.Г. Соснина