Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 августа 2010 г. N Ф07-6604/2010 по делу N А56-15568/2008 Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что представленные в материалах дела документы бухгалтерской отчетности Предприятия и отчеты аудиторских проверок не содержат сведений, позволяющих выявить признаки заинтересованности руководителя Предприятия в совершении оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 13 августа 2010 г. N Ф07-6604/2010 по делу N А56-15568/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Любченко И.С., Подвального И.О.,

при участии прокурора Бобковой Г.Г. (удостоверение от 23.04.2009 ТО N 060182), представителей общества с ограниченной ответственностью "Карьер Петровский" Симоновой А.В. (доверенность от 21.12.2009), Бабуркина Ю.В. (доверенность от 17.06.2010), Мордвинцева Д.А. (доверенность от 08.07.2010), представителя Ленинградского областного государственного предприятия "Тосненское дорожное ремонтно-строительное управление" Телякова Д.М. (доверенность от 01.11.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Петровский" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 (судьи Старовойтова О.Р., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-15568/2008,

установил:

Заместитель прокурора Ленинградской области (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в защиту интересов истца - Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество) с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 19.03.2004 N Р-01/04, заключенного между Ленинградским областным государственным предприятием "Тосненское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - Предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью "Карьер Петровский" (далее - ООО "Карьер Петровский").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет по дорожному хозяйству и транспорту Ленинградской области (далее - Дорожный комитет).

Решением от 24.12.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2009, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2009 (судьи Стрелов И.М., Кравченко Т.В., Шпачева Т.В.) решение от 24.12.2008 и постановление апелляционной инстанции от 18.06.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении решением суда первой инстанции от 09.12.2009 иск удовлетворен. Постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Карьер Петровский" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов о начале течения срока исковой давности фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу Дорожный комитет и Предприятие возражают против ее удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Карьер Петровский" поддержали доводы кассационной жалобы. Прокурор и представители Предприятия возражали против ее удовлетворения.

До рассмотрения кассационной жалобы от Дорожного комитета поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Леноблкомимущество и Дорожный комитет о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (продавец) и ООО "Карьер Петровский" (покупатель) заключили договор от 19.03.2004 N Р-01/04 купли-продажи имущества 39 наименований (л.д. 12-13, т. 1).

Ссылаясь на то, что договор от 19.03.2004 N Р-01/04 является недействительной сделкой, поскольку заключен с нарушением требований Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Прокурор обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Судом установлено, что на момент заключения договора действовавший от имени Предприятия как его руководитель Козловский Николай Владимирович одновременно являлся учредителем (участником) общества с ограниченной ответственностью "Тракт-Строй" с размером доли 100% уставного капитала. Данное общество являлось учредителем ООО "Карьер Петровский" с размером доли 99,99% уставного капитала. Таким образом, в силу пункта 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Козловский Н.В. признан судом лицом, заинтересованным в заключении спорной сделки.

Пунктом 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлена обязанность унитарного предприятия согласовывать с собственником имущества унитарного предприятия сделку, в отношении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия.

В соответствии с уставом Предприятия учредителем Предприятия является Ленинградская область, функции учредителя осуществляет Дорожный комитет (пункт 1.2), а полномочия собственника имущества Предприятия осуществляет правительство Ленинградской области в лице Леноблкомимущества и Дорожного комитета (пункт 1.7). Пункт 4.2 устава предусматривает обязанность Предприятия согласовывать сделки, в отношении которых имеется заинтересованность руководителя Предприятия, с Дорожным комитетом (л.д. 14 - 18, т. 1).

В качестве доказательства согласования спорной сделки с собственником имущества Предприятия ООО "Карьер Петровский" представило копию письма руководителя Предприятия от 10.03.2005 с резолюцией начальника департамента программно-целевого планирования Дорожного комитета Шокина М.Н. (л.д. 108, т. 1).

По смыслу пункта 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" согласие собственника имущества Предприятия предполагает наличие безусловного волеизъявления на отчуждение соответствующего имущества.

Между тем, как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, содержание письма от 10.03.2005 не позволяет установить имущество, о согласовании продажи которого Предприятие обратилось в Дорожный комитет, и не содержит сведений ни о заключении оспариваемой сделки, ни о периоде времени, в течение которого совершались представленные на согласование сделки с заинтересованностью.

Каких-либо иных доказательств согласования спорной сделки с собственником имущества Предприятия в материалах дела не представлено. При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что спорная сделка совершена с нарушением требований пункта 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Согласно пункту 3 статьи 22 названного Закона сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

В силу положений пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка является оспоримой.

В суде первой инстанции ООО "Карьер Петровский" заявило о применении исковой давности, срок которой по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет один год.

По мнению ООО "Карьер Петровский", Леноблкомимущество должно было узнать о совершении спорной сделки при проведении ежегодной документальной проверки данных бухгалтерской отчетности Предприятия, проводимой в соответствии с требованиями Положения о порядке организации и осуществления контроля за сохранностью и использованием по назначению государственного имущества Ленинградской области, утвержденного постановлением губернатора Ленинградской области от 09.02.2000 N 49-пг, а также из отчетов аудиторских проверок.

Леноблкомимущество утверждает, что узнало о совершении оспариваемой сделки в апреле 2008 года из письма директора Предприятия от 04.03.2008 N 82-01 (л.д. 42-43, т. 1) , в связи с чем возражает против применения исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что представленные в материалах дела документы бухгалтерской отчетности Предприятия и отчеты аудиторских проверок не содержат сведений, позволяющих выявить признаки заинтересованности руководителя Предприятия в совершении оспариваемой сделки, перечисленные в пункте 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Данный вывод судов соответствует материалам дела. Таким образом, данные бухгалтерской отчетности и материалы аудиторских проверок Предприятия не свидетельствуют о том, что собственнику имущества Предприятия по истечении финансового 2004 года стало или должно было стать известным о факте заключения спорной сделки с заинтересованностью, а следовательно, они не свидетельствуют о начале течения срока исковой давности.

Доводы ответчика о том, что собственник имущества Предприятия после увольнения в 2005 году бывшего руководителя Предприятия Козловского Н.В. и передачи дел новому руководителю имел возможность проверить деятельность Предприятия, правомерно не приняты во внимание судом апелляционной инстанции. Каких-либо данных, свидетельствующих о том, что в результате соответствующих проверок был выявлен факт совершения спорной сделки с заинтересованностью, в материалах дела не представлено.

Таким образом, ответчиком не опровергнуты доводы Леноблкомимущества о том, что о совершении спорной сделки с заинтересованностью собственнику имущества Предприятия стало известно только в апреле 2008 года.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что к моменту подачи в суд настоящего иска (29.05.2008) годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не истек.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, которыми удовлетворены заявленные исковые требования.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2010 по делу N А56-15568/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Петровский" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Стрелов

Судьи

И.С. Любченко

И.О. Подвальный