Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 августа 2010 г. N Ф07-7273/2010 по делу N А56-55566/2008 Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что в отсутствие подлинного договора ответчик не доказал наличие волеизъявления истца на отчуждение доли в уставном капитале общества и не опровергнул доводы истца, положенные в основу иска о признании договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 августа 2010 г. N Ф07-7273/2010 по делу N А56-55566/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В., Сосниной О.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз" Грибанова Л.Г. (доверенность от 19.04.2010),

рассмотрев 16.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Норд-Вест Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2009 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Попова Н.М.) по делу N А56-55566/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Союз" (далее - общество "Союз") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Вест Сервис" (далее - Общество) о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Десон-Ладога" (далее - общество "Десон-Ладога") от 15.08.2007 N 7.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество "Десон-Ладога", Прушинская Ольга Михайловна, компания "Десон (Россия) Девелопмент Лимитед" (далее - Компания).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) общество "Союз" уточнило заявленные требования и просило признать договор от 15.08.2007 N 7 недействительным.

Решением суда от 04.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые судебные акты и отказать в иске. По мнению подателя жалобы, основанием для удовлетворения иска в первой инстанции и оставления решения суда без изменения в апелляционной инстанции послужило отсутствие в материалах дела подлинного договора от 15.08.2007 N 7, который не представлен ответчиком по уважительной причине.

В судебном заседании представитель общества "Союз", считая доводы жалобы несостоятельными, просил судебные акты по делу оставить без изменения.

Общество и третьи лица о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, участниками общества "Десон-Ладога" на момент совершения оспариваемой сделки являлись общество "Союз" и Прушинская О.М. с долями в уставном капитале 49% и 51% соответственно.

В сентябре 2008 года генеральный директор обществ "Десон-Ладога" и "Союз" Куликов А.В. получил от Общества уведомление о приобретении им долей в уставном капитале в размере 100% на основании договоров купли-продажи, заключенных с обществом "Союз" и Прушинской О.М.

Постановлением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга 17.08.2007 наложен арест на указанные доли, в связи с проводимой следственными органами проверкой по заявлению учредителя общества "Дессон-Ладога" - Компании.

УВД по Петроградскому району Санкт-Петербурга 25.12.2008 возбудило уголовное дело по заявлению генерального директора Общества Егоровой А.В. По результатам проверки установлено, что неизвестное лицо, действуя от имени Куликова А.В., с целью хищения денежных средств заключило указанные выше договоры купли-продажи долей и получило от гражданина Егорова С.В. денежные средства в сумме 32,5 млн. руб.

Общество "Союз", ссылаясь на то, что не подписывало и не заключало договор от 15.08.2007 N 7, обратилось в суд с иском о признании договора недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования общества "Союз".

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационный суд не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае общество "Союз" сослалось на то, что не заключало и не подписывало договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Десон-Ладога" от 15.08.2007 N 7.

Суды обеих инстанций установили, что договор датирован 15.08.2007, а уведомление о заключении сделки направлено ответчиком обществу "Десон-Ладога" только 07.07.2008. Надлежащие доказательства исполнения сторонами сделки, перечисления стоимости доли, внесения сведений в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц в отношении нового участника - Общества, обладающего 100% уставного капитала общества "Десон-Ладога", в материалы дела не представлены. При этом суд первой инстанции указал, что акт получения денежных средств (1 226 229 руб.) по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Десон-Ладога" от 15.08.2007 не является доказательством проведения расчетов, поскольку не содержит порядка передачи денежных средств и оформлен с нарушением правил, установленных для расчетов между юридическими лицами.

Более того, суд первой инстанции учел, что в судебном заседании в присутствии представителей ответчика определением от 27.10.2009 суд обязал ответчика представить подлинный договор от 15.08.2007 и доказательства его исполнения. Из материалов дела также следует, что подлинник этого договора находится у ответчика, что в кассационной жалобе не оспаривается. Между тем ни в первую, ни в апелляционную инстанции подлинный договор не представлен.

В соответствии с частью 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

В данном случае, поскольку подлинник договора не представлен, а истец оспаривает его существование, бремя доказывания достоверности копии (в том числе нотариальной) возлагается на Общество, представившее такую копию. На него возлагается и риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с непредставлением подлинника.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно посчитали, что в отсутствие подлинного договора ответчик не доказал наличие волеизъявления истца на отчуждение доли в уставном капитале общества "Десон-Ладога" и не опровергнул доводы общества "Союз", положенные в основу иска о признании договора недействительным.

Ссылки Общества на непредставление указанного документа по уважительным причинам несостоятельны, поскольку ничем не подтверждены.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу Общества - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А56-55566/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Норд-Вест Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Т.В. Кравченко

О.Г. Соснина